法, CJ의 CGV 신주 인수 제동…"감정보고서 객관성 부족"

CJ CGV 자료사진 /사진=뉴스1

CJ올리브네트웍스 주식을 현물출자해 CJ CGV 주식을 인수하려한 CJ의 시도에 제동이 걸렸다. 법원은 CJ올리브네트웍스의 지분가치를 4444억원이라 평가한 한영회계법인의 감정보고서를 인정하지 않기로 결정했다.

서울서부지법 민사합의21부(수석부장판사 임정엽)는 25일 CJ CGV가 신청한 신주발행조사 신청 사건을 기각했다. 해당 계약의 감정을 맡은 한영회계법인은 CJ올리브네트웍스의 주식 가액이 4444억원이라고 평가했는데 법원은 이 평가가 객관적이지 않다고 결론내렸다.

CJ는 지난달 22일 자회사 CJ올리브네트웍스 지분 전량인 1412만8808주로 CJ CGV의 보통주 4314만743주를 제3자 배정방식으로 받는 신주인수계약을 체결했다.

현행 상법은 현물출자 방식으로 신주를 인수할 때 인수대금이 되는 현물 가치를 판단하기 위해 신주를 발행하는 회사가 법원에 검사인 선임을 청구해 조사를 받거나 공인된 감정인의 감정보고서를 제출하도록 규정한다. 현물출자 재산을 과대 평가해 다른 주주나 채권자의 피해를 방지하기 위해서다. 이에 CJ CGV는 지난달 29일 법원에 이번 신주인수계약에 대한 조사를 신청했다.

그러나 재판부는 한영회계법인이 추산한 CJ CGV의 주식가액과 CJ올리브네트웍스의 순자산의 차이가 큰 점 등을 고려해 CJ올리브네트웍스의 주식 가치가 과대평가됐을 가능성이 크다고 봤다. 지난해 12월 기준 CJ올리브네트웍스의 순자산은 1395억4300만원, 지난6월 기준으로는 1433억1200만원이다. 한영회계법인이 지난 6월30일 평가한 CJ CGV 보통주의 가치는 4444억1455만69원이다.

재판부는 CJ올리브네트웍스의 당기순이익과 영업이익률이 지속적으로 감소했다고 지적했다. CJ올리브네트웍스의 당기순이익은 2020년 406억9200만원에서 2022년 273억원으로 감소했다. 영업이익률은 2020년 9.2%에서 2022년 5.3%로 줄었다.

또 감정보고서 판단의 바탕이 된 CJ올리브네트웍스 추정손익과 추정현금흐름 등을 신뢰하기 어렵다고 밝혔다. CJ올리브네트웍스의 당기순이익과 영업이익률이 2020년부터 2022년까지 감소세를 이어갔음에도 감정보고서에서는 2024년부터 2027년까지 당기순이익이 지속해 늘어날 것으로 예측한 탓이다.

한편 법원 결정에 대해 CJ 관계자는 "법원의 불인가 처분에 대해 다양한 관점에서 보강한 뒤 항고 또는 재신청을 할 계획"이라고 밝혔다.