주주들 반발 거세…셀트리온-셀트리온제약 "합병 추진 않기로"

/사진제공=셀트리온

셀트리온 (195,200원 ▼400 -0.20%)과 셀트리온제약 (68,200원 ▲700 +1.04%) 간 양사 합병이 일단 미뤄졌다. 합병 추진 과정에서 주주들의 반발이 거세지며 이견이 좁혀지지 않자 일단 합병 일정을 연기하는 쪽으로 결론을 내린 것으로 보인다.

16일 셀트리온 그룹은 합병 관련 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'(이하 특별위원회) 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론 내렸다고 이날 밝혔다. 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병 관련 주주 의견을 확인하는 '주주 설문조사'를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.


양사 특별위원회는 △합병 시너지 △재무적·비재무적 위험 요소 △자금 요소 △사업성 요소 △주주의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합 검토했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝힌 것으로 알려졌다. 조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다. 여기에 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 확인됐다.

반대 의견을 낸 주주들 58%가 현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 입장을 보였고, 21%는 자회사로 합병 시 실익이 부족하다고 판단했다. 이와 함께 반대 의사 표명 주주들은 합병을 추진할 경우 주요 선결조건으로 '합병 비율에 대한 재검토'를 꼽았다. 반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다.


특별위원회는 설문조사와 별개로 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 '외부평가' 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 '내부평가'도 함께 진행했다. 회계법인 외부 평가에선 셀트리온제약이 성장 잠재력은 있으나 성장 계획이 구체화되고 시장에 전달 가능한 시점이 돼야 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식이 소멸되면서 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것이란 판단이 나왔다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다.

셀트리온제약 이사회 측은 "합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여하며 사업적 리스크를 헷지(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회의 판단이 있었지만, 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 결정함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다"며 "셀트리온제약이 추진 중인 성장동력 확보에 집중해 빠른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획"이라고 밝혔다.

셀트리온그룹 관계자는 "현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획"이라며 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침"이라고 말했다.