금융위, 대우건설 매각 위해 공개매수 규정 고쳐

금융위원회가 대우건설 매각 성사를 위해 올 9월 공개매수를 회피할 수 있는 규정을 신설, 추가해 준 것으로 나타났다.


이에 따라 금호아시아나는 해당규정 및 재무적투자자(FI)와 맺은 매도참여권(Tag Along) 조항을 활용해 공개매수 문제를 해결할 예정이다.

하지만 해당 규정은 금호와 FI간의 사적인 풋옵션에는 적용이 어려워 대우건설 매각이 행여 불발될 경우 공개매수 회피는 어려울 전망이다.

매각 실시전 산은이 금융위에 문의...면제조항 추가해줘


금호의 주채권은행인 산업은행은 올 중반 대우건설 매각을 검토하면서 금융위원회에 공개매수를 회피할 방법이 없는지 문의했다.

현행 자본시장 통합법은 6개월내 상장주식을 10인 이상으로부터 5%이상 사들일 경우 반드시 공개매수를 하도록 규정하고 있다.

대우건설 매각을 종용해 온 산업은행으로서는 제3자가 대우건설 지분 50%이상을 사들이는 과정에서 매각자가 10인을 넘겨 해당조항 적용을 받을 것을 우려했다. 산업은행은 과거 LG카드 매각과정에서 공개매수 적용여부를 점검하지 못해 큰 곤욕을 치룬 경험이 있다.

이에 금융위원회는 내부검토를 걸쳐 대우건설이 공개매수를 회피할 수 있는 '면제조항'을 신설해줬다.

그동안 자통법 시행령과 관련 규정은 소각목적 등 총 20여가지의 항목에 대해 공개매수 예외조항을 마련해 놓았다. 금융위는 여기에 신설항목을 추가, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'을 일부 개정해 "주채무계열이 주채권은행과 체결한 재무구조개선약정에 따라 주식을 매각할 경우 공개매수를 회피할 수 있다"는 조항을 마련했다.

해당 개정안은 올 9월 16일 고시돼 즉시 시행됐다.

금호의 대우건설 매각은 주채권은행인 산업은행과 맺은 재무구조개선약정에 따라 진행되는 일인만큼 이 조항 적용을 받을 수 있다.

태그얼롱 활용...매각 불발시 공개매수 재점화 불가피

금호는 지난 2006년 대우건설을 사들일 당시 18개 FI들과 주주간약정을 맺을때부터 이들에게 태그얼롱을 부여해줬다. 이에 따라 FI들은 금호산업 등이 제3자에게 대우건설 주식을 매도하고 최대주주 지위를 상실할 경우 공동매도를 요청할 수 있다.

결국 금호와 FI간의 사적인 '풋옵션'계약을 매각과 병행처리하면서 제3자가 금호를 거치지 않고 FI로부터 곧바로 대우건설 지분을 매입하게 되면 공개매수 면제가 가능해진다.

FI들 역시 금호를 거치지 않고 곧바로 제3자로부터 매각대금을 받기를 희망하고 있는 상황이기도 하다.

대신 '풋옵션가격(주당 3만1000원대)'과 '제3자매각가'사이에 발생하는 차액은 금호측이 FI들에게 보전해줘야할 것으로 전망된다. 대우건설이 주당 2만원, FI지분 전체를 포함해 50%+1주가 매각된다고 가정할 경우 마련해야 할 차액은 대략 7500억원(풋옵션 대금 4조원-매각대금 3조2500억원) 수준이다.

하지만 이번 대우건설 매각이 행여 불발에 그칠 경우 공개매수 조항은 재점화된다.

금융위가 추가한 규정은 '재무구조개선 약정을 위한 매각'에 한정돼 있다. 달리 말해 금호와 FI가 맺은 풋옵션 계약 자체에는 적용되기 어렵다. 이는 재무구조개선과는 무관한 사적계약에는 불과하기 때문.

산업은행 역시 금융위에 문의하는 과정에서 '매각'이 아닌 '풋옵션 조항' 자체에 대해서는 이렇다할 답변을 받지 못했다. 결국 대우건설 제3자 매각이 아닌 금호가 FI로부터 바로 지분을 사들일 경우는 공개매수 조항이 다시 적용받게 된다.

업계 관계자는 "금호로서는 풋옵션 해결을 위해서는 어떤 식으로든 이번 매각을 성사시켜야 한다는 의미"라고 설명했다.