[이슈+]삼성생명 상장에 대한 오해와 진실

창조한국당 유원일 의원(정책위 의장)은 지난 18일 국회 정무위 업무보고에서 삼성생명 상장의 5가지 문제점을 지적하며 금융위원장과 금융감독원장, 한국거래소에 상장 불가를 주문했다.

△투자자 자금으로 회장 개인 빚을 갚는 것은 상장취지에 맞지 않다 △대주주 변경 위험이 있어 상장 규정을 위배할 가능성이 높다 △상법 341조를 위배할 가능성이 높 은 자기주식을 소유하고 있어 소액투자자 권익을 해치고 있다 △유배당보험 계약자 등 소액 투자자 권익문제를 해결해야 한다 △특수관계인에게 신용대출한 4946억원이 상법 543조의 9 위반 가능성부터 해결해야 한다는 등 5가지 문제를 지적했다.


우선 투자자 자금으로 이건희 전 회장의 개인 빚을 갚는 것은 상장취지에 맞지 않다는 주장을 보면 전제 자체에 문제가 있다. 이 전 회장의 개인 빚이냐는 것과, 그 빚을 갚는데 투자자의 돈이 사용됐느냐는 점이다.

유 의원실은 삼성의 자동차 진출이 이 전 회장이 독단적으로 결정했으니 그 손실도 본인이 책임져야 한다는 논리다. 하지만 재계 관계자는 "이 전 회장이 혼자 결정해 만약 대규모 이익을 봤다면 그 이익을 고스란히 이 전 회장 개인이 가져가야 한다고 주장하면 그렇게 할 것이냐"고 반문했다.

손해가 나서 책임져야 한다면, 그 반대로 이익이 나면 이 전 회장이 전부 가져가도 무방하다는 논리는 전혀 법률적 근거가 없는 얘기라는 설명이다. 이 전 회장이 그룹 총수로서 도의적 책임을 지고, 사재를 내놓은 것이라는 얘기다.


그 사재는 투자자의 돈이 아니라 이 전 회장 본인의 주식이어서 '투자자 자금으로 개인 빚을 갚는다'는 말은 맞지 않는다.

대주주 변경 위험이 있어 상장 규정을 위배할 가능성이 높다는 주장은 어떠한가?

자본시장통합법에 따르면 최대주주란 특수관계인을 포함해 보유주식수가 가장 많 은 주주의 대표를 의미한다. 여기서는 이건희 전 삼성회장이 최대주주이며 그 특수관계인이 삼성에버랜드, 삼성문화재단, 삼성생명공익재단, 삼성전기 등 8개로 이들 지분의 합이 51.76%다.

특수관계인 중 1대주주와 2대주주의 변동이 있더라도 이를 최대주주의 변동으로 보지 않으며, 51.76%보다 높은 지분율을 가지는 다른 주주가 나타나면 최대주주가 변경된다. 그렇지 않을 경우 최대주주 변동은 없어 상장규정을 위반하는 것이 아니라는 설명이다.

일례로 삼성전자의 최대주주는 이건희 전 회장으로 3.38%(보통주 기준)를 보유하고 있다. 하지만 지분율로는 삼성생명이 7.21%로 가장 많고, 뒤를 이어 삼성물산이 4.02%지만 최대주주는 이 전 회장이다.

이에 대해 유 의원실 관계자는 "관련 법률의 최대주주 규정에 대해 면밀히 검토하지 못했다"며 "상식적으로 최대주주라 함으로 주식수가 가장 많은 사람이나 법인을 일컫는 것으로 이해했다"고 설명했다.

'상법 341조의 자기주식 보유로 소액투자자 권익을 해치고 있다'는 주장에도 맞지 않는다는 반박이 있다.

삼성생명이 보유한 것은 자기주식이 아니라 서울보증보험SPC(유동화전문회사 )의 채권이다. 이 전 회장이 내놓은 350만주의 소유주는 채권단이고 서울보증보험SPC가 갖고 있으며, 이 SPC가 발행한 채권을 삼성생명이 보유하고 있기 때문에 상법에 서 규정한 자기주식이 아니다.

소액투자자의 권익을 해치는 것은 오히려 상장을 하지 않아 소액 주주들이 보유한 삼성생명 주식의 환금성을 갖지 못하게 하는 것이다.

유배당 보험계약자 문제의 경우도 지난 2006년 한국증권거래소 생보사 상장자문위원회가 국내외의 검토를 거쳐 유배당보험계약자에게 충분한 배당이 이뤄져 상장시 계약자 배당을 하지 않아도 된다는 결론을 내린 바 있다.

이를 기준으로 동양생명이 지난해 상장했고 대한생명이 오는 3월 상장을 눈앞에 두고 있다. 생보사는 여기에 더해 생명보험공익재단을 만들어 20년간 1조 5000억원을 조성해 사회적 약자를 지원하기로 했다.

계열사 및 최대주주의 특수관계인에게 신용대출한 4946억원은 상법을 위배한 것이라는 주장도 반론이 가능하다. 상법(법 제542의9조②항3호)에서는 법인의 특수관계인에 대해 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여까지 금지하지 않고 있다.

삼성생명이 특수관계인에 신용공여한 것은 이사회 결의 등 적법한 절차에 따라 행해진 것으로 금리 등의 조건을 일반인과 차별해 실시한 사실이 없고, 수차례의 금감원 검사에서도 전혀 문제가 되지 않았다는 게 삼성생명의 주장이다.