메디슨 콜옵션, 해법도 비밀?

부활한 벤처신화 메디슨의 재매각이 하반기 M&A시장의 화두로 주목받고 있다. '2000억원대 매출액과 300억~400억원대의 영업이익', '글로벌 초음파 진단기 제조업체', '이익을 내는 국내 최대 의료기기업체'의 타이틀을 확보한 메디슨에 삼성을 위시한 상당수 대기업과 글로벌 PE들이 관심을 보이고 있다.


그런데 이 핫 딜이 성사되려면 메디슨 주주인 칸서스3호PEF와 스카이더블유라는 서적도소매업체가 맺은 '콜옵션'이 해결돼야 한다. 문제는 해법을 모색해야 할 지금까지도 이 콜옵션에 대한 의구심이 많다는 점이다. 궁금해 하는 사람, 사실을 알아야 할 사람들이 '팩트(fact)확인'에서 제외돼 왔고 해결법의 실체마저도 베일에 쌓여있다.

처음 콜옵션에 의문을 제기한 메디슨 직원들부터 그랬다.

동반자적 관계로 시작했던 칸서스PEF와 메디슨 우리사주조합은 2005년 5월 전후로 이사회 구성과 이승우 대표 해임문제로 갈등을 겪기 시작했다. 이 무렵 메디슨 임직원 일부는 '칸서스PEF가 아닌 박기택 변호사(스카이더블유와 스타라이브러리의주주)가 메디슨의 진짜주인'이라는 소문을 듣고 확인 작업에 나섰다.


하지만 몇 차례 칸서스측에 문의를 해도 '옵션 계약서'의 실체는 공개되지 않았다. 2006년께는 메디슨 임직원들이 칸서스 임직원과 술자리를 자청, 옵션내역을 추궁하고 대화록까지 '녹취'한 뒤 속기록을 금융감독원에 제출하기까지 했다. 그럼에도 불구, 정확히 어떤 계약을 맺었는지 칸서스측은 밝히지 않았다.

LP라고 사정이 다를 것 없었다. 옵션의 존재여부를 통보조차 받지 못한 곳이 다수였다.

작년 초 더벨 기사를 통해 콜옵션의 세부내역이 공개된 이후. 칸서스PEF3호에 투자한 8개 LP들은 한바탕 홍역을 치렀다.

투자기업의 가치상승분(Upside Potential)을 LP가 아닌 제3자에게 배정한 건 한마디로 '전주'(錢主)가 리스크만 지고 이익은 남에게 준다는 의미였기 때문. 이런 중대사안임에도 불구, 이전까지 펀드에 돈을 댄 기관 가운데 귀 밝은 일부 투자기관들만 시장을 통해 옵션의 존재여부를 인지했다. 담당자가 자주 바뀌어 온 은행권 LP들은 "도대체 그게 뭡니까?"란 질문만 되풀이했다.

금융감독원 역시 작년 9월께 칸서스측에 내역을 요청해 옵션계약서 사본을 받고서야 3가지로 나뉜 옵션의 실체를 확인했다.

상황은 지금이라고 별반 다르지 않다.

메디슨을 사고 싶어하는 바이어들이 꽤 있다. 이들의 공통 관심사는 '콜옵션의 해결여부'다. 그런데 오죽하면 기자에게 전화를 해 "해결법이 뭔지 들으셨냐"고 문의를 해 온다. 이들에게 콜옵션은 매각이 가능한지를 결정하는 핵심 내역이다.

게다가 이 옵션 조항에는 "정부기관의 조치 등으로 본계약 의무이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우" 등에만 해지될 수 있는 한편, "양사 합의 없이는 옵션권리와 의무가 제3자에게 양도되지 않는다"는 단서조항까지 있다. 또 일부조항이 불법이거나 무효, 집행 불가능하더라도 나머지 조항은 여전히 유효하고 집행 가능할 수 있다는 꼬리표마저 달려있다. 매각을 위해서는 어떤 형태로든 해결법을 내야 한다.

매각자측도 아직 이렇다 할 해법을 공개하지 않았다. 칸서스PEF의 운영자(GP)인 칸서스파트너스와 투자자(LP)간에 뭔가 논의가 있을 것이란 짐작만 나온다.

정작 LP들 사이에서는 말이 엇갈린다. 일부 LP는 "콜옵션 시기가 지나지 않았나? 해결된 것으로 안다"고 말했지만 정작 "어떻게?"에 대해서는 이렇다 할 얘기가 없었다. 다른 LP 일부는 "그 옵션의 해결방법이 무엇이 있겠나. 현재로서는 답이 없다"고 답했다.

더 가관인 건 이들은 메디슨 재매각이 추진되고 매각 자문사가 내정될 상황에 이를 때까지 매각 여부에 대한 통보조차 제대로 못 받았다는 점이다. 결국 펀드의 주인조차 통보를 제대로 못 받는데 바이어라고 무슨 정보를 얻었겠느냐는 결론이 나온다.

메디슨 지분 40.94%를 소유한 칸서스PEF3호는 지난 2005년 9월 26일 설립됐고 만기 5년짜리다. 즉 올해 9월말이 만기인 만큼 청산작업에 돌입해야 할 상황. 방법은 '재매각' 아니면 '펀드만기 연장을 통한 IPO' 2가지 정도다.

PEF가 운영되는 실질요건은 '신의성실', 이른바 신뢰다. 당연히 알아야 할 사실이 '비밀'로 바뀔 때 신뢰에는 금이 생긴다. 청산을 앞둔 지금까지도 비밀이 난무하는 펀드라면, 일각에서 거론되는 펀드 만기 연장에 LP들이 과연 동의할 수 있을까.