'50%+1주'인데 '관계사', 삼성바이오는 왜 그랬을까

2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 삼성바이오로직스 금감원의 회계 처리 위반 판단에 따른 대응 및 후속조치에 대한 긴급 기자회견에서 윤호열 삼성바이오로직스 상무가 모두발언을 하고 있다./사진제공=뉴스1

오는 6월 바이오젠이 삼성바이오에피스(이하 에피스) 지분의 절반 가까이 사들일 수 있는 콜옵션 행사 이후 삼성바이오로직스(이하 로직스)가 보유하게 될 에피스 지분 '50%+1주'가 분식회계 사건의 핵심으로 부상하고 있다.

과반 이상 지분을 보유했음에도 자회사가 아니라는 로직스 주장을 금융당국이 배척할 경우 분식회계 논란은 또 다른 국면에 접어들기 때문이다.


참여연대 관계자는 2일 "로직스 분식회계 의혹의 핵심은 로직스가 에피스를 자회사에서 관계회사로 분류한 시기가 아니라 관계회사로 볼 이유가 전혀 없다는 것"이라며 "금융위원회가 로직스 주장을 인정할지 지켜볼 것"이라고 말했다.

지난해 말 현재 로직스는 에피스 주식 1957만여주(94.61%), 바이오젠은 112만여주(5.39%)를 보유 중이다. 바이오젠이 6월 말 콜옵션을 행사하면 로직스와 바이오젠 보유주 수는 각각 1034만1853주(50%+1주), 1034만1852주(50%-1주)로 조정된다. 한 주 차이로 로직스가 여전히 최대주주인 구조다.

보통 '50%±1주'는 경영권을 갖는 쪽과 그렇지 않은 쪽을 구분하는 최소한의 장치로 통한다. 2003년 삼성전자가 소니와 합작사 'S-LCD'를 설립할 때나 2001년 무디스가 한국신용평가 경영권을 사들일 때 모두 50%+1주를 취득했다.


'50%+1주'에 대한 해석은 로직스 분식회계 여부를 둘러싼 가장 근본적인 물음이다. 바이오젠 콜옵션 행사 이후에도 경영권이 여전히 로직스에 있다면 에피스를 관계사로 분류한 시기 등에 대한 논란은 애초에 발생하지 않는다.

2016년 참여연대가 금감원에 특별감리를 요구할 때 핵심도 바로 이것이었다. 참여연대는 에피스 이사회를 로직스와 바이오젠이 동률로 구성한다 해도 의장을 로직스측에서 맡는다면 경영권은 로직스에 있다고 봤다. 이사회 의견이 반반으로 갈렸을 때 결국 의장의 선택대로 결정된다는 이유에서다. 참여연대는 금융위 최종 판단에 앞서 이같은 입장을 다시 전달할 계획이다.

만약 바이오젠 콜옵션 이후 에피스가 로직스 자회사로 남는다면 로직스 실적은 급격히 악화된다. 지난해 실적을 기준으로 4600억원대 매출은 7800억여원으로 뛰지만, 660억여원의 영업이익은 370억여원의 영업손실로 돌아서고 순손실은 1000억여원에서 1400억여원으로 확대된다.

이에 대해 로직스는 분식회계가 아니라는 입장을 고수하면서 금융위원회 의결에서 분식회계로 결론 날 경우 행정소송을 불사하겠다고 말했다.

이날 열린 기자회견에서 윤호열 로직스 CC&C 센터장은 "분식회계라는 건 받아들이기 힘든 표현"이라며 "상장 당시 과정이 엄격했고 전문가들과 검토를 했고, 법과 절차에 따라 진행했는데 이제와서 잘못됐다고 하면 우리는 누구와 일을 해야되는 것이냐"고 말했다. 심병화 경영혁신팀장은 "금융위에서 분식회계로 결론 날 경우 행정소송도 불사하겠다"며 반발했다.