틸론 '이전 상장 발목' RCPS 소송, 대법 또 간다

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틸론이 뉴옵틱스를 상대로 한 상환전환우선주(RCPS) 관련 파기환송심에서 재상고를 결정했다. 파기환송심 재판부가 틸론이 RCPS에 투자한 뉴옵틱스의 사전 서면 동의없이 투자를 받은 것과 관련 위약금 20억원을 지불해야 한다고 결정한데 따른 것이다.

12일 업계에 따르면 틸론의 법률 대리인은 파기환송심 결정에 불복해 전날 상고장을 제출했다. 대법원의 판단을 다시 한번 받겠다는 취지다. 해당 소송의 발단은 2016년 틸론이 당시 20억원 규모 RCPS를 투자한 뉴옵틱스의 서면 동의 없이 두차례의 유상증자를 진행하면서 시작됐다. 투자 계약 당시 틸론은 뉴옵틱스의 '사전 서면 동의' 없이 유상증자를 추진할 경우 RCPS 전액 상환하고 위약금을 물기로 했기 때문이다. 뉴옵틱스는 RCPS 전액 상환과 위약금을 합쳐 46억원을 요구했지만 틸론이 이를 거부하며 2019년 3월 법적 분쟁으로 번졌다.


1심 법원은 '사전 서면 동의' 약정이 상법 위반이라고 볼 수 없다며 틸론이 뉴옵틱스에 43억원을 줘야 한다고 선고했다. 2심 법원은 '사전 서면 동의' 규정이 일부 주주에게만 우월적 권리를 부여하기에 무효라며 틸론의 손을 들어줬다. 지난해 대법원은 특별한 사정이 인정되는 경우 주주를 차등적으로 대우할 수 있다며 사건을 고등법원으로 돌려보냈다.

파기환송심 재판부는 지난달 28일 원금 상환 요구는 계약상 '이익한도 내에서 수용한다'는 조항을 들어 무효라고 봤다. 틸론은 지난해 말 연결 기준 미처리결손금만 491억원에 달한다. 총자산 305억원, 부채 322억원으로 완전자본잠식 상태다. 다만 위약금 요구는 배상 책임이 있다며 20억원을 지급하라고 판단했다. 이에 에틸론 관계자는 "현재 150억원 내외의 신규투자유치 중에 있어 유동성은 우려할 만한 상황이 아니다"라고 선을 그었다.

앞서 틸론은 지난해 2월 코스닥 이전상장을 추진했다. 이후 금융감독원으로부터 여러 차례의 정정 요구를 받던 중 지난해 7월 대법원 선고 직후 상장신청을 철회했다. 당시 금감원은 공모가가 너무 높다는 점과 뉴옵틱스와의 소송액이 44억원으로 지난해 1분기 자기자본(13억원)보다 크다는 점을 문제 삼았다.


법조계에서는 틸론의 재상고가 받아들여질 가능성이 크지 않다고 보고 있다. 일반적으로 대법원에서 한번 파기환송한 사건에 대해 또다시 파기환송을 결정한 사례가 적다는 이유에서다. 이런 상황에서 틸론이 재상고를 결정한 것은 법리상 다시 다툴 부분이 명확하다고 판단해서다. 대법원 파기환송 판결 당시 이미 위약금이 아니라 '손해배상액의 예정'으로 판시했음에도, 파기환송심 판결은 달라 다툼의 여지가 분명하다는 설명이다. 틸론 관계자는 "배상액도 크게 축소될 수 있다는 법무법인의 의견서를 기반으로 재상고를 결정한 것"이라고 말했다.

틸론은 올해 실적이 개선되고 있다. 지난 1분기 매출액 30억원으로 전년 동기 대비 189% 늘었으며 영업이익 7억원으로 흑자전환에 성공했다. 틸론 관계자는 "올해 1분기 실적에 이어 2분기도 흑자전환하는 등 가시적인 성과들이 보이고 있다"며 "데스크톱 가상화 인프라(VDI) 조달시장에서도 압도적인 점유율을 차지하고 있다"고 말했다. 이어 "신규투자유치도 순조롭게 진행되고 있어 시장에서 우려하는 리스크는 없다"며 "코스닥 이전 상장도 계획대로 추진할 것"이라고 강조했다.

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