동부, 실트론지분 매각 '룰이 없다?'

이 기사는 12월18일(14:44) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

동부그룹이 실트론 지분매각과정에서 입찰결과나 우선협상대상자의 지위보장, 배타적협상권 등을 무시한 채 프로그레시브 딜(Progressive Deal) 형태로 협상을 진행하고 있다는 비판이 나오고 있다.


프로그레시브딜은 복수의 후보군을 골라 각각을 오가며 협상을 진행하면서 다른 후보의 협상가액을 노출해 경쟁시키며 인수가액을 올리는 방법이다. 공개경매에서 상대방보다 높은 가격을 외친 이를 고르는 것과 비슷해 '경매호가식 입찰'로 불린다.

이 방식은 매입자들의 경쟁을 조장, 인수가격을 최대로 높일 수 있는 게 특징이다. 매입자측에서는 무리한 경쟁으로 가격인플레이션을 조장한다는 점에서 가장 꺼리는 협상방식이다. 론스타가 극동건설을 매각할 당시 이 방식으로 STX, 웅진, 유진 등을 경쟁시켜 가격을 높인 것으로 알려져 있다. 당시 극동건설의 적정인수가는 4000억원선으로 평가됐지만 웅진이 제시한 매각가격은 6600억원에 달했다.

이로 인해 대다수 M&A과정에서는 가격입찰-우선협상대상자 선정-1대1 협상을 통한 인수자 및 가격결정이라는 전통적인 방식이 사용된다. 가격조건을 둘러싼 치열한 머리싸움에서 매각자와 인수자간 형평성을 기하기 위한 방편인 셈이다.


동부, "배타적 협상기간에 잠재적 매수인이 제출한 인수제안"
동부의 실트론 지분 49%매각은 프로그레시브 딜 형태가 아닌 전통적 협상방식을 통해 진행된 것으로 알려져 있다.

이를 증빙하듯 동부그룹은 보고-KTB, 스카이레이크-산은, 대만CDIB등을 두고 지난달 22일 1차 가격입찰을 벌였고 28일 '우선협상대상자'로 보고-KTB컨소시엄 선정을 알렸다. 이후 이달 14일 7078억원에 지분양수도 본계약까지 맺었다.

그러나 17일 동부정밀 (1,486원 ▼24 -1.59%)화학이 실트론 지분 2% 매각을 부결시키는 과정에서 나온 이사회 의사록은 이 같은 '게임의 룰'이 거의 무시되고 있음을 보여주고 있다.

의사록은 "우선협상대상자와의 배타적 협상기간 중에 우선협상대상자가 아닌 잠재적 매수인에 의해 제출된 입찰절차, 인수제안의 내용, 실행가능성에 관해...신중히 토의하다"고 기록돼 있다.

달리 말해 이미 보고-KTB측이 우선협상대상자로 선정,이들에게 배타적 협상권(Exclusivity)을 제시하고 1대1로 협상을 진행하는 와중임에도 불구, 1차입찰에서 물을 먹었던 다른 후보군의 제안을 새삼스레 협상 테이블에 들고 나와 카드로 활용한 셈이다.

이와 관련 업계는 스카이레이크-산은 컨소시엄이 1차 입찰에서는 우선협상대상자보다 낮은 가격을 써 떨어졌지만, 이후 보고-KTB측의 협상가액을 확인하고 이보다 높은 8000억원을 다시 제시한 것으로 파악하고 있다.

동부는 아울러 매각주관사인 JP모건에 대해서도 "우선협상대상자의 제시가격보다 높은 가격이 있는데 의사결정을 호도할 수 있는 권유를 한 점은 선량한 관리자의 의무를 소홀히 한 것"이라고 비난하기도 했다

업계 "협상의 기본 무시" 비난
관련업계는 그러나 이같은 동부의 지적에 대해 형평성과 공정성 차원에서 문제가 많다고 지적한다.

우선 배타적협상이 진행되고 있는 와중에 과거 후보군의 새로운 제안(인수가격 8000억원)을 공개적으로 꺼냈다는 것 자체가 잘못이라는 지적이다.

M&A업계의 한 관계자는 "이런 식이라면 가격경쟁을 시켜 다른 후보군을 떨어뜨리는 '입찰'이라는 과정 자체의 의미가 사라진다"며 "처음부터 경매호가 방식 도입을 선언한게 아니라면 동부 스스로 룰을 어긴 셈"이라고 풀이했다.

스카이레이크-산은 컨소시엄의 제안에 대해서도 비난이 제기되고 있다. 또 다른 업계관계자는 "정말 스카이-산은 컨소시엄이 1차 입찰에서 떨어진후 새 가격을 들고 우선협상대상자를 위협했는지는 확인해봐야 한다"고 전제하면서도 "정말 그랬다면 1차전에서 탈락해놓고 뒤늦게 자기 마음대로 2차전에 참가하겠다고 과욕을 부리는 것과 다를 바 없다"고 지적했다.

JP모건에 대한 동부의 비난에 대해서도 M&A업계에서는 논란이 오가고 있다. 외국계 증권사의 한 관계자는 "매각자측이 처음부터 JP모건에게 프로그레시브 딜 형태로 진행해 줄 것을 요구한 것이 아니라면 JP모건측은 우선협상대상자로 선정된 후보군과 가격협상을 진행하도록 권유하는 게 당연하다"며 "오히려 동부의 주장대로 했다면 JP모건의 신뢰도에 금이 갔을 것"이라고 지적했다.

한편 동부측 고위관계자는 "가격을 8000억원까지 올려야 한다는 논의가 있겠지만 이번 딜 자체가 깨지거나 하지는 않을 것"이라며 "연내에 타결될 수 있다"고 밝혀 협상대상을 교체할 생각이 없음을 드러냈다.

업계는 그러나 이런 점을 두고 동부가 이미 탈락한 후보군을 배경으로 본계약까지 체결한 협상과정을 무시하고 있다는 지적을 내놓고 있다.