강문석-한국알콜 무슨일이 있었기에…

동아제약 경영권 분쟁에서 강문석 수석무역 부회장(전 동아제약 (125,600원 ▲1,400 +1.13%) 이사)과 한국알콜 (9,380원 ▲70 +0.75%) 사이에 무슨 일이 있었기에 강 부회장이 한국알콜을 상대로 고소를 했을까.

28일 서울중앙지법에 따르면 강 부회장은 한국알콜을 상대로 지난해 경영권 분쟁 당시 공동경영계약 담보로 제공한 동아제약 주식 5만2060주(50억4982만원 상당)를 돌려 달라며 주권반환 청구 소송을 제기했다.

사건의 발단은 지난해초 강 부회장이 동아제약 정기주총 때 경영권을 노리면서 시작됐다. 당시 동아제약 경영권을 노리던 강 부회장은 한국알콜 측에 우호지분 역할을 해줄 것을 요청했다. 한국알콜은 동아제약 지분 4.94%를 보유하고 있었다. 강 부회장은 1998년 1월 동아제약의 대표이사로 취임했다가 2004년 대표이사직에서 물러났다.

양측은 주총에서 공동으로 의결권을 행사, 이사회 구성원의 과반수 이상을 강 부회장 측 인사로 선임키로 합의하고, 경영권을 확보하면 한국알콜 측 추천이사 1명을 동아제약 이사로 선임한다는 ‘공동경영계약’을 체결했다.

공동경영계약을 체결하면서 한국알콜은 강 부회장에게 계약 조건 이행과 관련한 담보를 요청했다. 강 부회장은 한국알콜과 계약을 이행하지 않을 경우 30억원을 손해 배상해주기로 했다. 하지만 이들은 동아제약에 대한 첫 번째 경영권 공격에 실패했다. 지창수 한국알콜 회장은 강 부회장이 계약을 어겼다고 주장했고, 강 부회장은 경영권획득 노력을 계속할 것이라며 이를 무마시켰다.


한국알콜은 강 부회장에게 손해배상액을 30억원에서 40억원으로 늘려줄 것을 요구했고 강 부회장은 이를 받아들였다. 이 과정에서 강 부회장은 손해배상금 40억원에 대한 담보로 자신이 소유하고 있던 동아제약 주식 6만주에 대한 주권처분승낙서를 제공했다. 강 부회장이 계약 조건을 위반했다고 판단될 경우 한국알콜은 이 지분을 처분할 권리를 갖게 된 것이다.

강 부회장은 지난해 하반기 다시 동아제약 경영권 공격에 나섰다. 강 부회장은 동아제약이 경영권을 강화할 목적으로 자사주를 교환사채(EB)로 전환했다며 지난해 10월 임시주총 소집을 요청했다. 하지만 당시 강 부회장에 대한 도덕성 논란이 일어났고 기관투자자들이 동아제약 경영진에 대한 지지의사를 밝혔다. 강 부회장은 임시주총을 앞둔 상황에서 싸움을 포기하고 물러나기에 이른다. 두 번째 경영권 공격도 실패로 돌아간 것이다.

한국알콜은 강 부회장이 주총도 해보지 않고 일방적으로 물러나자 ‘공동경영계약’을 어겼다고 판단했다. 한국알콜은 지난해 12월7일 강 부회장의 동아제약 주식 5만2060주를 일방적으로 장내매도했다. 총 매도금액은 50억4982만원. 한국알콜은 40억원을 손해배상금으로 나머지 10억4982만원은 동아제약 경영권 인수과정에서 소요된 비용 명목으로 챙겼다.


강 부회장은 한국알콜의 주식처분이 부당하다며 반발하며 이번에 소송을 제기한 것이다. 강 부회장은 소장에서 “지난해 10월 임시주주총회에서 경영권 인수를 시도했으나 실패했고, 그 과정에서 계약을 위반한 사실이 없다”며 “따라서 담보로 제공한 주식 중 이미 반환한 7940주를 제외한 나머지를 반환할 의무가 있다”고 주장했다. 그는 “주총에서 한국알콜이 추천한 인사를 동아제약 이사로 선임해주기로 한 약정은 동아제약의 경영권을 인수하거나 인수가능성이 있을 때를 전제로 하는 것”이었다고 설명했다.

한편 업계에서는 이번 소송을 통해 공개된 강 부회장과 한국알콜의 이면 계약이 부도덕했다는 지적이 나오고 있다. 경영권 분쟁 당시 이들은 동아제약의 발전을 위해 동아제약의 경영에 참여하겠다는 주장을 펼친 바 있다. 강 부회장측은 소송과 관련해 “소장 이외에는 더 이상 할 말이 없다”며 자세한 언급을 피했다.