칸서스 인수, 이해상충 문제 부각

이 기사는 08월05일(15:22) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

칸서스자산운용의 사모펀드 조성을 통한 금호생명 인수가 이해상충(Conflict of Interest)을 야기한다는 지적이 나오고 있다. 펀드 운용사(GP)가 남의 돈(LP)을 모아 자사 특수관계사를 사들이는 구조라서 GP와 LP간 이해가 엇갈릴 수 있다는 것이다.


이 문제는 금호생명의 적정 인수가격 산정(Valuation)에도 영향을 줄 수 있을 것으로 전망되고 있다.

금호생명, 칸서스가 모셔온 주주

금호생명은 작년 10월 칸서스가 실시한 제3자 배정 유상증자에 대우증권과 함께 참여, 9.9% 지분을 보유한 주주로 등록됐다. 투자업계에서는 당시 유증과정을 놓고 다양한 의문을 제기해왔다.



작년 3월까지만 해도 칸서스자산운용은 1대 주주 군인공제회(40%, 80만주), 2대 주주 한일시멘트 및 허서연씨 등 특수관계인(29%, 58만주), 3대 주주 김영재 대표(11%, 22만주)로 구성돼 있었다. 그리고 예정된 대로 작년 9월 한일시멘트가 군인공제회 지분 일부인 44만주(27%)를 사들여 1대 주주가 됐다. 양사는 2004년 칸서스자산운용 설립에 참여할 때부터 풋옵션 및 콜옵션 조항을 맺어놓았다.

특이한 점은 그 사이 추가적으로 발생한 지분변동 사항이다.

우선 김영재 대표가 증자에 참여해 보유지분을 22만주에서 32만주로 10만주 늘렸다. 액면가 기준으로 5억원이 투입된 것으로 추정된다.

그리고 한일시멘트가 1대 주주가 된지 정확히 한달 뒤 금호생명과 대우증권이 새로운 주주로 나타났다. 칸서스는 이들만을 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시, 겨우 26억원을 받고서 칸서스 지분 19.8%(52만주)를 넘겼다.

칸서스자산운용은 매년 30억원 이상의 당기순이익을 내고 잉여금만 20억원 가량을 보유한 회사다. 또 3년 연속 주주들에게 매년 15~25억원씩을 현금으로 배당해 왔다.

보유현금이 충분한데 무엇이 아쉬워 26억원을 받고서 대형 금융사 2곳을 주주로 끌어들였는지, 또 그 대가로 무려 20%나 되는 지분을 제공했는지 의문으로 남겨져 있다.

업계에서는 한일시멘트와 김영재 대표가 지분경쟁을 벌이는 것 아니냐는 추측이 제기됐다.

금호생명과 대우증권은 김영재 대표 등의 요청으로 칸서스자산운용에 참가한 것으로 알려졌다. 이들을 우호지분으로 분류할 경우 한일시멘트(39%)와 김영재 대표 및 금호생명 등의 지분(32%)차이는 단 7%에 불과하다. 남아 있는 다른 주주 가운데 단 1곳만 포섭하면 김영재 대표 등이 충분히 이사회 및 주주총회를 장악할 수 있다.

칸서스는 유상증자의 목적이 업무상 제휴라고 밝혔다. 실제로 그 가능성을 무시할 수 없다. 칸서스로서는 금호생명이나 대우증권의 운용자산을 활용함은 물론 공모펀드 판매창구로도 활용할 수 있기 때문이다.

그러나 그 이유가 무엇이든 금호생명 인수를 놓고 칸서스와 투자자(LP)의 이해가 엇갈릴 수 있다는 게 업계 관측이다. 칸서스 입장에서 금호생명은 사업상 특수한 목적으로 직접 모셔 온 핵심 주주이기 때문이다.

LP 금호생명 저가매입 필요 vs 금호 신경 써야 할 칸서스

현재 주주 구성을 감안하면 금호생명은 칸서스에 상당한 영향력을 발휘할 수 있는 주요주주로 볼 수 있다. 지배구조이든 업무상 파트너이든 칸서스 입장에서는 함부로 하기 어려운 존재다.



칸서스와 금호생명의 특수한 관계는 외부 투자자(LP)에게 불리하게 작용할 수 있다는 게 업계에서 제기하는 우려다. LP 입장에서 높은 수익률을 확보하기 위해서는 가능한 낮은 가격에 금호생명을 사야 한다. 또 인수 후 기업가치를 높이기 위해 인력 구조조정과 조직 통폐합 등 구조조정을 원하기 마련이다.

그러나 GP인 칸서스는 자신의 주요주주인 금호생명(혹은 금호생명의 주인인 금호그룹)의 입장을 신경 써야 한다. 당연히 인수가격 책정이나 향후 기업운영 과정에서 영향을 받을 여지가 생길 수 있다.

물론 칸서스가 이해관계에 휩쓸리지 않고 적정 가격을 도출해 투자를 성공적으로 진행할 가능성도 있다. 그러나 투자자들의 우려를 불식시키기 위한 조치가 필요하다는 게 전문가들의 시각이다.

업계 관계자는 "누가 봐도 남의 돈을 모아 특수관계인 지분을 사들이는 모양새"라고 지적했다. 이런 상황에서는 금호생명을 비싸게 사서 향후 투자수익률이 저조할 경우 특혜 의혹이 제기될 가능성이 높다는 것이다.

현재 사모펀드 투자대상을 규정한 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제270조, 274조, 275조)은 펀드가 대기업(상호출자제한기업) 계열사로 분류될 경우에만 관계사 지분을 사지 못하도록 규정해 놓았다.