한일시멘트 2차유증 금지 가처분 제기

이 기사는 09월09일(17:12) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

한일시멘트와 김영재 대표간 칸서스자산운용 경영권 분쟁이 제2차 유상증자 계획과 신주발행금지 가처분 소송으로 새로운 국면을 맞고 있다. 주목할만한 사실은 이번 경영권 분쟁의 키를 군인공제회가 쥐고 있다는 것이다.


한일시멘트, "2차 유증 금지해달라" 법원에 추가소송

현재 칸서스자산운용 지분은 한일시멘트(37.5%), 군인공제회(13.2%), 김영재 대표 및 기타주주(49.3%)로 배분돼 있다. 한일시멘트가 군인공제회 잔여지분에 대해 콜옵션을 보유하고 있음을 감안하면 한일시멘트와 김영재 대표 측 지분율은 각각 50.7%와 49.3%로 양측 지분율 차이는 단 1.4%포인트에 불과하다.

이 과정에서 김 대표측은 최근 주당 1만2199원에 100만여주를 구주주들에게 배정하는 122억원 규모의 유상증자 계획을 신문에 공고했다. 이 가운데 20만주는 김영재 대표측 우호지분인 우리사주조합에 우선 배정된다.


사주조합은 유증에 필요한 자금을 마련하기 위해 한국증권금융 대출 등을 검토중이다. 유상증자가 계획대로 실행되면 김영재 대표측 지분은 50%를 넘어서면서 경영권 분쟁에서 우위를 점하게 된다.



한일시멘트는 이번 2차 유상증자를 반대하기 위해 '신주발행 금지 가처분' 신청을 제기했다. 이는 작년 금호생명과 대우증권의 1차 유상증자 지분을 대상으로한 '신주발행 효력정지 가처분' 신청과 별개로 진행 중이다.

이번 가처분 신청은 김영재 대표측이 경영권 장악을 위해 현재 최대주주인 한일시멘트의 동의 없이 유증을 발표했기 때문에 이를 금지해달라는 내용이다.

1차 유증에 대한 가처분은 1, 2심 법원으로부터 기각 결정이 돼 현재 대법원에 계류 중이다.2차 유증의 경우9월 중순 청약예정일과 주금납입일이 잡혀 있어 그 전에 법원 판결이 나올 것으로 예상된다.

2차 유증에 대한 발행금지 가처분이 만일 법원에서 인용될 경우 칸서스자산운용 최대주주는 지금처럼 한일시멘트가 갖게 된다. 여기에 1차 유증에 대해 제기한 신주발행 효력정지마저 원심을 뒤집고 대법원에서 인용된다면 경영권 분쟁은 한일시멘트의 승리로 끝나게 된다.

경영권 분쟁, 캐스팅보트는 군인공제회에

외형상 경영권 분쟁 결과는 법원 판단에 달려있다. 하지만 실질적으로 이번 경영권 분쟁을 좌지우지 할 수 있는 힘은 칸서스자산운용 설립멤버인 군인공제회가 쥐고 있다.

당장 군인공제회가 보유한 칸서스자산운용 잔여지분(36만주) 처리방향이 관건이다. 이 지분을 언제, 어떻게 매각하느냐가 경영권 분쟁에 절대적인 영향을 미친다.

2004년 칸서스자산운용이 설립될 당시 군인공제회와 한일시멘트는 공제회 보유지분 80만주에 대해 콜옵션 및 풋옵션 계약을 맺었다. 즉 80만주 가운데 44만주에 대해서는 양사가 '콜옵션 금리 10%, 풋옵션 금리 8%'를 보장한 옵션행사를 상호보장했다. 나머지 지분 36만주에 대해서는 '원금보장' 조건 콜옵션 및 풋옵션을 맺었다. 행사기간은 투자일로부터 3년 경과후 5년동안(2007.5~2012.5)이다.

쉽게 말해 한일시멘트는 공제회 지분 44만주를 '원금 22억원+연복리 10%'로, 나머지 36만주를 '원금 18억원'으로 사 올 수 있는 권리가 있다.

한일시멘트는 이미 2007년 9월부터 군인공제회에 "주주간 계약대로 44만주를 매각해달라"고 요청했다. 하지만 이 거래는 옵션행사 요청일로부터 무려 1년이 지난 작년 9월에야 간신히 성사됐다.

업계 관계자들은 "만일 군인공제회가 이때 주주간계약대로 지분을 매각해줬더라면 한일시멘트 입장에서는 안정적인 경영권 확보를 위한 충분한 시간을 벌 수 있었다"고 평가하고 있다.

경영권 분쟁이 심화되면서 한일시멘트와 군인공제회는 이제 잔여지분 36만주 매각협상을 벌이고 있다. 우선 이 지분을 제 때 인수해야 한일시멘트로서는 현재 경영권을 유지할 수 있다.

해당 지분은 김영재 대표측이 추진하는 2차 유상증자에서도 힘을 발휘한다.

2차 유상증자가 진행될 경우 군인공제회는 이에 청약하거나 아니면 추가투자 필요성이 없다고 보고 실권하는 선택권을 지닌다.

여기서 군인공제회가 유상증자에 청약할 경우 한일시멘트는 군인공제회 잔여지분은 물론, 신규로 배정받은 지분까지 매입해 경영권을 안정화 시키는 방안이 생긴다. 반대로 군인공제회가 실권할 경우, 이사회를 장악하고 있는 김영재 대표측이 군인공제회 배정지분을 우호세력에 배정할 수 있게 된다.

결과적으로 군인공제회는 유증 배정물량을 포함, 무려 12%에 달하게 될 칸서스자산운용 지분을 한일시멘트에 주느냐, 아니면 유증 물량 등을 김영재 대표에게 배정하느냐를 결정할 수 있다. 이 결정에 따라 경영권 분쟁은 사실상 종결된다.