군인공제회, 첨예한 분쟁 속 '수익성'만 추구

이 기사는 09월09일(17:21) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

군인공제회 의사결정이 칸서스자산운용 경영권 분쟁의 '키'로 부각되면서 한일시멘트는 최근 공제회에 지분매각 조건을 제안한 것으로 알려졌다.


업계에 따르면 그동안 한일시멘트는 "김영재 대표 측이 추진하는 2차 유상증자에 대해 반대의사를 표명해달라. 또 2차 유상증자가 결국 진행된다면 공제회 배정물량 전부를 청약해달라"고 수차례에 걸쳐 군인공제회에 요청한 것으로 전해졌다.

아울러 한일시멘트는 1) 주주간계약에 따라 그동안 군인공제회가 보유한 칸서스 잔여지분 36만주를 한일시멘트에 매각해주길 바라며 2) 2차 유상증자 청약으로 군인공제회에 배정될 지분 전부에 대해 한일측이 매입해 주겠다는 의사도 함께 전달한 것으로 전해졌다.




아울러 한일시멘트는 지분 매입과 관련해 이번 유상증자 발행금액인 주당 1만2199원에 대해 10%의 프리미엄을 얹은 가격까지 제안한 것으로 파악됐다.

양사가 맺은 주주간계약에 따르면 한일시멘트는 잔여지분 36만주에 대해 원금인 18억원(주당5000원)만 내면 이를 매입할 권리가 있다. 그럼에도 불구, 군인공제회가 더 높은 가격을 원하고 있어 계약 조건보다 2배 이상의 가격을 제안한 셈이다.

이 같은 제안에 대해 군인공제회는 "한일시멘트와 군인공제회가 보유한 경영권 프리미엄을 유지하도록 의사결정을 하겠다"는 모호한 답변만 내놓은 것으로 알려졌다.

뿐만 아니라 유상증자 청약에 대해서도 "주주간 분쟁에 휘말리고 싶지 않다"며 부정적인 입장을 표명한 것으로 전해졌다. 또한 잔여지분 매각에 대해 "더 높은 가격을 달라"고 제안했다.

이 같은 제안은 겉으로는 중립적인 모양새지만실질적으로는 김영재 대표측의 손을 들어주는 결과를 낳게 된다.

유상증자에 청약하지 않을 경우 군인공제회의 실권주를 제3자에게 배정할 권리는 칸서스자산운용 이사회에 넘어간다. 이사회는 현재 김영재 대표가 장악하고 있는 상황. 결국 김 대표가 군인공제회가 포기한 지분을 우리사주조합이나 여타 우호주주에게 넘기면 경영권 분쟁은 김 대표측의 승리로 끝나게 된다.

군인공제회는 과거에도 김영재 대표측 손을 들어준 선례가 있다.

군인공제회는 한일시멘트가 제기한 금호생명과 대우증권에 대한 '신주발행효력정지 가처분' 소송에서 "해당 유상증자에 찬성하는 것은 물론, 농협 등 다른 금융회사 대상으로 추가적인 제3자배정이 추진된다고 해도 찬성한다"는 입장을 법원에 제출했다.

이로인해 한일시멘트가 제기한 소송은 1, 2심 법원에서 기각됐고 대법원에 계류 중인 상황이다.

이번 분쟁에서 군인공제회의 선택은 매우 제한돼 있다. 유상증자에 반대하거나 청약에 참여하면 한일시멘트에 유리해지고, 유상증자를 찬성하거나 청약에 불참하면김영재 대표에 유리해진다. 어느 쪽이든 '중간'은 없다.

시장 전문가들은 군인공제회가 이처럼 첨예한 분쟁 상황을 활용해 '수익성'만 추구하는 데 문제를 제기한다.

당초 주주간 계약대로라면 원금만 받고 지분을 넘겨야 했음에도 불구, 계약서보다 2배나 높은 가격을 한일시멘트로부터 제안받고서도 "더 높은 가격을 달라"고 요청한 것은 지나친 것 아니냐는 지적이다.

상황이 이렇다보니 한일시멘트는 군인공제회가 잔여지분 매각에 제때 동의하지 않을 경우 '주주간 계약 위반'과 '경영권 포기' 등으로 공제회에 손해배상 청구 등을 진행할 것으로 전망된다.

업계 관계자는 "한일시멘트가 칸서스자산운용 등과 관련해 투자한 자금은 수백억원에 달하는 것으로 추정된다"며 "이번 경영권 분쟁은 단순히 누가 승자가 되느냐를 넘어 손실 책임을 묻는 소송으로 확대될 수 있다"고 전망했다.