SM, 사내이사 후보 등 주총 안건 공시…하이브와 표대결 '본격화'

오는 3월 31일 열리는 에스엠 (69,800원 ▼200 -0.29%)의 정기주주총회 안건이 공시됐다. 에스엠 경영진(이하 SM)과 이수만 전 총괄 프로듀서 및 하이브가 제안한 사내외 이사 선임을 두고 표 대결이 예상된다.

22일 에스엠은 오는 3월 31일 열리는 정기주주총안건을 공시했다. 재무제표 및 이익배당 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내외 이사 선임의 건 등이 상정된다.


SM은 사내이사 후보로 장철혁 CFO(최고재무책임자), 김지원 마케팅 센터장, 최정민 글로벌 비즈니스센터장을 제안했다. 하이브는 이재상 하이브 아메리카 대표, 정진수 최고법무책임자, 이진화 하이브 경영기획실장, 박병무 VIG파트너스 대표 파트너를 제안했다. 이밖에 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장도 후보로 이름을 올렸다.

사외이사 후보로 SM은 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장, 김태희 법무법인 평산 변호사, 문정빈 고려대학교 경영대학 교수, 민경환 블로코어 파트너, 이승민 법무법인 피터앤김 변호사, 조성문 차트메트릭 대표를 제안했다. 하이브는 강남규 법무법인 가온 변호사, 홍순만 연세대 행정학과 교수, 임대웅 유엔환경계획(UNEF) 금융이니셔티브 한국 대표를 제안했다.

기타비상무이사 후보로는 SM은이창환 대표와 장윤중 부사장을, 하이브는 박병무 대표를 제안했다. 비상근 감사로 최규담 엔씨소프트 상무 선임의 건이 상정될 예정이다.


SM은 이성수 공동대표를 포함한 현 사내 이사진이 전원 이수만 전 총괄 프로듀서 체제에 책임을 지는 차원에서 사내이사 후보에서 제외됐다고 밝혔다. 전체 이사 중 사외이사 비율 55%, 여성 이사 후보 비율 36%로 후보를 제안했다. 여기에 기업 거버넌스 전문가를 2인 이상 선임하여 모든 주주의 비례적 이익을 추구한다는 계획이다. 정관도 이사회 의장은 반드시 사외이사 중 선임하도록 규정해 이사회 독립성을 제고하는 한편, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 반영했다.

주주가치 제고 측면에서는 사상 최대 실적 달성을 고려해 주당 1200원을 현금 배당할 것을 제안했다. 이는 연결 당기순이익 기준 배당 성향 32%로 업계 최고 수준이자, 전년 대비 6배 늘어난 금액이다. 아울러 임원들에 대한 주주가치 연동 인센티브 제도 도입으로 SM 주주가치 제고 중심의 회사 경영 환경을 구축한다는 방침이다.

SM은 주주제안 안건 중 합리적인 안건에 대해서는 적극적으로 수용하되 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사로만 구성하도록 하여 독립성을 더욱 강조했다. 또 전자투표제 도입과 이사의 충실의무 및 선관주의의무 명시 외에도 내부거래위원회, 보상위원회 설치, 준법지원인 선임 등 주주 권리 보호 및 거버넌스 개선 목적의 안건은 적극적으로 수용했다.

아울러 이사회 전체의 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것을 제안하며, 기타비상무이사의 이사회 의장 선임 가능성이 존재하는 주주제안에서 한 발 더 나아갔다. 이사회 내 각종 위원회에 사내이사를 포함하지 않는 것 역시 제안하여 독립적 사외이사의 권한을 확대했다. 주주제안의 관련 안건이 이사회 내 위원회에 사내이사가 포함될 가능성이 존재하는 것과는 차별화된다는 평가다.

SM은 하이브의 임원이 사내이사로 선임되는 것에 대해 기업과 주주간 이해 상충 문제가 발생한다고 밝혔다.

SM은 "동일하게 엔터 사업을 영위 중인 상황에서 하이브 측 인사가 SM 사내이사로 선임될 경우 SM의 경영 핵심 정보가 하이브에 유출될 수 있다"먀 "해당 이사들이 하이브에 유리하나 SM에는 불리한 안건에 대해 찬성할 가능성이 상존한다"고 지적했다. 이어 "최대주주만 변경됨으로써 해당 사업의 이익이 이수만에서 하이브로 이전되어 SM 주주에게는 손실로 돌아올 가능성이 높다"고 강조했다.

이성수 대표는 "SM 3.0 실현을 통해 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로도약하기 위해 필수적인 이사회 개선, 정관 개정, 주주가치 제고를 중심으로 한 선진적 지배구조를 구축하기 위해 심혈을 기울였다"며 "이번 이사진은 SM 3.0 전략을 실체화해 향후 3년 내 SM의 기업가치를 3배 성장시킬 수 있는 적합한 인재들인 만큼 많은 관심과 지원 부탁드린다"고 말했다.