美 회사 정관 통해 자율 발행...한국은 법안에 세부요건까지 담아

비상장 벤처·스타트업 창업주의 경영권을 보장하는 복수의결권이 오는 11월 시행된다. 남은 기간 정부가 시행령에 담을 세부사항을 논의하는 가운데 벤처·스타트업 업계는 실제로 어떤 기업이 복수의결권을 발행할 수 있을지 적용 범위에 주목하고 있다.

지난달 27일 국회 본회의를 통과한 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법' 개정안에 따르면 복수의결원 발행 대상은 대통령령으로 정하는 금액 이상 투자를 받은 비상장 벤처·스타트업 창업주로 제한된다. 정부는 누적 투자유치액이 100억원 이상이면서 직전 투자유치 규모가 50억원 이상인 경우를 유력하게 논의하고 있는 것으로 알려졌다.


투자유치 요건을 충족하는 벤처·스타트업 창업주가 추가 투자유치로 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위를 벗어나는 경우 복수의결권을 발행할 수 있다.

복수의결권은 1주당 최대 10개 의결권을 부여할 수 있고 존속기한은 최대 10년이다. 다만 창업주가 해당 주식을 상속·양도하거나 이사직을 상실할 경우, 공시대상기업집단에 편입될 경우 보통주로 전환된다.

주식을 상장할 경우에도 3년 유예기간 이후 보통주로 전환해야 한다. 아울러 복수의결권을 갖더라도 감사 선인·해임, 이사 보수, 이익 배당 등 주요 경영안건에 대해서는 의결권 행사가 제한된다.


복수의결권 제도를 가장 활발하게 활용하는 미국의 경우 한국과 달리 복수의결권 발행요건이 까다롭지 않다.

미국 모범회사법(MBCA)의 근간인 델라웨어주 회사법 제212조에 따르면 정관에 복수의결권 규정이 없을 경우에만 1주 1의결권 원칙을 규정하고 있다. 즉, 비상장 기업은 정관을 통해 자유롭게 복수의결권을 발행할 수 있는 것이다.

복수의결권 발행 횟수나 대상, 의결권 부여 등에 대한 제한도 거의 없다. 다만 통상적으로 10~20개의 의결권을 부여하고 있다. 상장할 경우에도 거래소의 지배구조 개선 요구 등 특별한 경우가 아닌 경우 의결권이 유지된다.

실제로 구글은 복수의결권 주식인 클래스B 주식에 10개 의결권을 부여하고 있으며 보유자가 언제든지 보통주로 전환할 수 있다. 쿠팡의 경우 클래스B 주식 1주에 29개 의결권을 부여하고 있다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "주요 선진국에서도 복수의결권 규정을 회사법에 둔 나라는 거의 없다"며 "복수의결권이 일반투자자의 이익을 침해하는 건 회사가 상장할 때 발생하는 문제인데, 이는 각국 거래소의 상장 규정에 따라 다루고 있다"고 말했다.

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