회사 합치고 떼어내고…제약바이오, 이달 주총서 확정짓는다

이달 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간 합병 여부가 최종 결정된다. 일동제약의 신약 R&D(연구개발) 자회사 분할도 확정된다. 예정된 임시 주주총회의 표결을 거쳐서다.


4일 관련 업계에 따르면 이달 셀트리온, 일동제약, 보로노이 등 12개 제약바이오 기업이 임시 주주총회를 연다. 계열사 간 합병, 분할 등 굵직한 사안부터 사내이사나 사외이사 선임, 정관 변경 등 일반적인 문제까지 다양한 안건이 다뤄질 예정이다.


가장 주목받는 주총은 오는 23일 합병계약서 승인 안건에 대한 표결이 실시되는 셀트리온 (189,000원 ▲5,300 +2.89%)과 셀트리온헬스케어 (75,900원 ▼4,500 -5.60%)다. 앞서 셀트리온그룹은 지난 8월 '상장 3사 합병'을 추진한다고 발표했다. 연내 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하고(1차), 내년 통합 셀트리온이 셀트리온제약을 흡수 합병(2차)하는 수순이다. 이 가운데 1차 합병은 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정되는 형태다. 목표대로 오는 12월 28일 합병을 하고, 내년 1월 12일 신주 상장을 하려면 이번 주총에서 승인을 받아야 한다.

문제는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 현재 주가가 주식매수청구권 행사가격(셀트리온 15만813원·셀트리온헬스케어 6만7251원)보다 낮다는 점이다. 4일 셀트리온 종가는 13만5900원, 셀트리온헬스케어 종가는 6만1000원이다. 이에 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병이 무산될 수 있단 우려가 계속 제기됐다. 기업의 현재 주가가 행사가보다 높으면 주주들이 주식매수청구권을 행사할 유인이 떨어지지만, 낮으면 차익 실현을 위해 주식매수청구권을 행사할 가능성이 커져서다. 셀트리온그룹에선 주식매수청구권 한도를 1조원으로 제시했다.

안건이 통과선을 가뿐히 넘을지도 미지수다. 합병 안건은 발행주식 총수의 3분의1 이상, 출석한 주주 의결권의 3분의2 이상을 충족해야 하는 특별결의 사항이다. 셀트리온헬스케어는 지난 6월 말 지분율이 37.48%로 이 기준을 충족하지만, 셀트리온은 최대주주인 셀트리온홀딩스(지분 20.05%)를 포함해 특수관계인 지분율이 22.81%에 그친다. 소액주주 지분율은 66.43%다. 셀트리온 관계자는 "주주가치 제고를 위해 최선을 다하고 있다"며 "시장 상황을 주시하면서 합병이 잘 진행될 수 있도록 최선을 다하겠다"고 말했다.


일동제약 (15,530원 ▲100 +0.65%)은 오는 5일 임시 주총에서 분할계획서 승인, 사내이사(이재준 글로벌사업본부 부사장·신아정 일동홀딩스 법무실장) 선임 안건을 의결할 예정이다. 일동제약도 지난 8월 신약 R&D 사업부문을 물적 분할해 자회사로 두기로 결정했다고 발표했다. R&D전담 자회사를 통해 기술력만을 독립적으로 평가받아 경쟁력을 입증하고 기존 사업부는 재무건정성을 확보해 기업가치를 높이겠다는 취지에서다. 신설법인 이름은 '유노비아'로 서진식·최성구 일동제약 사장이 공동 대표이사를 맡는다. 오는 11월 1일 출범이 목표다.

안건은 문제없이 통과할 전망이다. 일동제약은 최대주주인 일동홀딩스 (8,720원 ▼90 -1.02%)(지분율 36.03%)를 포함해 특수관계인 지분율이 지난 6월 말 기준으로 40.81%다. 물적분할도 특별결의 사안인데, 이 기준을 뛰어넘는다.

이 외에도 오는 5일 비보존 제약 (2,840원 ▼10 -0.35%)이 임시 주총을 열고 상호와 본점 소재지 변경, 사업목적 추가를 위한 정관 변경, 장부환 부사장을 사내이사로 선임하기 위한 이사 선임 안건을 의결한다. 오는 20일에는 싸이토젠 (11,590원 ▼770 -6.23%)이 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 사업목적에 추가하는 정관 변경 안건을, 디엔에이링크 (2,470원 ▼30 -1.20%)가 이사와 감사를 선임하는 안건을 놓고 표결을 진행한다. 또한 보로노이 (31,750원 ▲750 +2.42%)는 주식매수선택권 행사기간 연장, HLB생명과학 (17,210원 ▲410 +2.44%)은 에너지 사업부문 분할, 팬젠 (6,270원 0.00%)·샤페론 (1,977원 ▲16 +0.82%)·세종메디칼 (412원 ▲87 +26.77%)은 이사 선임 안건을 각각 의결한다.

창업주가 경영권 매각을 추진 중인 파멥신 (2,915원 ▼285 -8.91%)은 이날 사내이사와 사외이사 선임을 위한 임시 주총을 개최했다. 하지만 안건은 모두 부결됐다. 파멥신은 6월 말 기준 소액주주 지분율이 93.3%에 달한다.