美 투자받는 비결 알려준다…'플립' 전문 변호사가 전하는 노하우

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"한국 기업이 미국에 진출하는 과정에서 어떤 곳은 현지 법인 설립이 필요한 경우도 있지만 전혀 그렇지 않은 경우도 있다. 산업에 따라, 진출하는 목적과 시장에 따라, 미국 자본시장에 연결되기를 원하는지에 따라 미국 진출의 형태와 구조가 완전히 달라진다."


김성훈 법무법인 미션 대표변호사는 머니투데이 스타트업 전문 미디어 '유니콘팩토리'와 인터뷰에서 "미국 진출은 각 회사가 필요로 하는 비즈니스 전략, 그 전략에 따라서 요구되는 법무적인 부분들이 달라진다"며 이같이 말했다.

미션은 지난해 국내 로펌 중 처음으로 실리콘밸리에 진출한 이후 실리콘밸리와 로스앤젤레스(LA)에 현지 오피스를 운영하며, 미국을 중심으로 한 크로스보더(국경초월) 기업을 돕는 전문로펌으로 활약하고 있다.

김성훈 변호사는 오는 13일 서울 코엑스 컨퍼런스룸 327호에서 열리는 '글로벌 진출 패스트트랙 아카데미'에서 '미국법인 설립, 플립(Flip, 본사 이전) 이후 법무관리 등'을 주제로 강연한다.


이번 행사는 유니콘팩토리와 글로벌디지털혁신네트워크(GDIN, 옛 본투글로벌센터)가 마련했다. GDIN은 국내 기업의 해외 진출을 돕는 임무를 맡은 재단법인으로 지금까지 120개가 넘는 해외법인 설립하고 5조원에 달하는 투자를 이끌어낸 바 있다.
플립, 기존 투자자들과의 소통이 핵심
플립이란 한국에서 법인을 운영하다가 미국 진출을 위해 현지 본사를 설립하고 기존 한국 법인을 지사로 만드는 개념이다. 미국 벤처캐피탈(VC)의 투자유치, 글로벌 고객 확보, 기업가치 제고 등 다양한 이유로 추진하지만 이에 수반되는 법률적 고려 사항이 적지 않다.

김 변호사는 "미국의 자본시장에 진출하려면 필연적으로 플립과 같은 방식으로 회사 전체의 지배구조를 미국 모회사 중심으로 전환해야 한다"며 "미국은 투자계약의 구성이 한국과 다르다. 계약 이후 회사 운영의 거버넌스 체계도 한국과는 달라지게 된다"고 했다.

이어 "한국 VC에서 이미 투자를 받은 벤처·스타트업이라면 미국 투자를 받는 순간부터 미국의 방식으로 거버넌스 체계를 바꾸게 되는 변화를 맞는다. 투자사의 동의 사항과 관련된 동의권, 이사회 중심 의사결정 등 한국과 미국은 구조적인 차이점이 있다"고 덧붙였다.

김 변호사는 플립 과정에서 기존 투자자들과의 소통이 매우 중요하다고 강조했다. 그는 "기존 투자자들로서는 권리가 변경될 뿐만 아니라 익숙하지 않은 미국 방식의 거버넌스로 피투자사가 전환되는 것이기 때문에 이에 대해 설득하고 동의받는 과정이 필요하다"고 했다.

플립의 난이도를 100으로 본다면 90 정도는 기존 투자자와의 소통과 조율에 비중이 있다는 설명이다. 김 변호사는 "세금 같은 현실적인 이슈들도 몇 가지 있지만 그보다는 투자자와의 이해관계 조정이 가장 핵심적인 이슈가 된다"고 말했다.

그러면서 "굉장히 곤혹스런 이슈들이 많이 생기기 때문에 회사를 대신해 잘 설명하고 플립 과정에서 제기되는 우려들을 잘 반영해 조율·조정하는 것이 로펌의 역할이다. 단순히 법률 자문만 하는 게 아니라 일종의 상장 주관사처럼 이런 역할을 수행해야 한다"고 했다.

김 변호사는 "미국 진출이 상품·서비스·용역 시장을 공략하기 위한 것인지, 투자유치나 인수합병(M&A)·기업공개(IPO)를 목적으로 하거나 그렇지 않은 경우에 따라 어떻게 구조가 달라지는지 이번 강연에서 구체적으로 말씀드릴 것"이라고 했다.

<글로벌 진출 패스트트랙> 아카데미 1기 참가자 모집 공고

◇주제=해외진출에 필요한 법률·특허·회계·마케팅 등 전 과정 단기 속성 교육

◇일시=2024년 7월 13일(토) 오전 10시~6시20분

◇장소=서울 코엑스 컨퍼런스홀 327호

◇문의=GDIN 아카데미사업부([email protected]/031-8039-6781)

◇참가신청=접수하기

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