솔고바이오, 최대주주 변경 직후 감자…주총 문턱 넘을까

솔고바이오 (300원 ▼26 -7.98%)가 자본 감소(감자)를 목적으로 임시주주총회를 소집한다. MDS테크 (1,148원 ▼66 -5.44%)가 유상증자를 통해 최대주주에 오른지 한 달 만이다.

22일 솔고바이오는 다음달 5일 임시주주총회를 열고 자본 감소와 정관 변경 안건을 논의한다고 공시했다. 감자 비율은 90%로 기존 자본금(398억여원)은 39억여원으로 줄어든다. 기존 보통주 10주를 1주로 무상 병합하는 방식으로 진행된다.


감자는 실질적인 비용 발생이나 현금 유입이 없는 단순 회계상의 절차다. 장부상에 잡혀있는 자본을 줄이고, 줄어든 금액만큼을 '감자차익'으로 잡아 그간 쌓인 결손금과 상계한다. 손실이 지속해서 발생해 자본잠식이 됐거나 결손금이 쌓인 상황에서 이를 해소하기 위해 활용된다. 다만 한계기업에서 이를 활용하는 경우가 많기 때문에 일반적으로 주가에는 악재로 작용한다.

특히 이번 감자는 최대주주 변경 직후에 진행된다. MDS테크는 지난달 25일 60억원 규모 솔고바이오 유상증자를 통해 최대주주가 됐다. MDS테크는 지난 3월 70억원 규모의 솔고바이오 14회차 전환사채(CB)도 인수한 후 추가 투자를 통해 경영권까지 확보했다. 솔고바이오는 지난 3월 정기주총서 김재욱 MDS테크 대표와 이정승 MDS테크 공동대표, 문창규 MDS테크 사내이사 등을 선임한 상태다.

현재 솔고바이오는 이전 최대주주였던 김일 전 대표와 이창주 전 부사장이 등기임원에서 사임했고, MDS테크측 인원이 이사회를 장악했다. 이번 감자 결정 역시 MDS테크측이 진행한다.


감자 배경은 솔고바이오의 실적 악화 때문으로 풀이된다. 최근 3년간 영업실적을 살펴보면 연결기준 매출액은 2021년 239억원, 2022년 233억원, 2023년 268억원으로 유사한 수준을 기록했지만, 같은 기간 영업손실은 2021년 61억원, 2022년 60억원, 2023년 141억원으로 손실 폭이 커졌다. 지난해 사업보고서 감사를 맡은 외부감사인은 '당기순손실이 185억원 발생했고 차입금 및 CB 상환이 2024년에 도래하는바, 계속기업으로서의 불확실성이 존재할 수 있다'고 지적했다.

실제 솔고바이오는 지난 3월말 기준 연결기준 총자산 582억원, 순자산 195억원, 부채 387억원을 기록했다. 분기 종료 직전인 지난 3월 14일 70억원 규모 CB가 납입됐다는 점을 고려하면 올해 부채상환도 녹록지 않았던 것으로 분석된다.

다만 이번 감자 안건이 주총 문턱을 넘을지는 미지수다. MDS테크측 지분 전량과 이전 사주였던 김 전 대표 지분까지 모두 모아도 지분율은 26.28% 수준에 그치기 때문이다. 감자는 특별결의 사항이라 해당 임총에 출석한 주주의 3분의 2이상이 찬성해야 한다. 동시에 해당 의결권이 총 발행주식수 대비 3분의 1이상을 충족해야 한다. 현재 MDS테크측 지분율은 정족의결수에도 미치지 못한다.

변수는 MDS테크가 소액주주를 얼마나 설득할 수 있을지로 보인다. 솔고바이오는 감자와 함께 사명을 '알파녹스'로 변경하는 안건과 부동산임대업, 화장품 제조업 등을 사업목적에 추가하는 안건도 논의한다. 유상증자와 CB를 통해 회사에 납입한 자금을 바탕으로 신사업을 추진하겠다는 뜻으로 보인다.

이에 대해 솔고바이오 관계자는 "향후 보도자료를 통해 입장을 밝힐 것"이라고 말했다.