한미사이언스 이사회, 임시 주총 논의는 없었지만…"막기 어려울 것"

한미약품그룹./사진=구단비 기자

한미약품 (323,500원 ▲1,000 +0.31%)그룹 모녀 송영숙 회장과 임주현 부회장이 개인 최대주주 신동국 한양정밀 회장과 함께 임시 주주총회 소집을 청구했다. 임시 주총 개최를 위해 이사회 정관상 과반수 동의가 필요하지만, 형제 측이 주총 소집을 막기는 어려울 것으로 예측된다.

30일 한미사이언스 (33,050원 ▲50 +0.15%)에 따르면 이사회는 이날 2분기 실적보고를 위한 정기 이사회를 진행했다. 50분가량 진행된 이사회에서는 전날 청구된 임시 주주총회 안건은 논의되지 않았다. 한미사이언스 관계자는 "오늘은 예정된 실적 얘기만 논의됐다"며 "추후 이사회 소집도 미정"이라고 설명했다.


모녀 측은 지난 29일 임시 주총 소집을 청구했다. 의안은 △한미사이언스 이사회 구성원을 기존 9명에서 12명으로 변경 △신규이사 3인(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인) 선임 등이다.

올해 초 모녀와 형제 임종윤, 임종훈 사내이사는 상속세 재원 등을 마련하기 위한 OCI그룹과 통합을 두고 갈등을 빚어왔다. 지난 3월 정기 주총에서 소액주주와 신동국 회장의 지지로 형제 측이 승리를 거뒀다.

하지만 신 회장이 모녀 측의 지분을 매수하는 계약 등을 체결하면서 상황이 달라졌다. 모녀와 신 회장은 전문경영인 체제를 도입하겠다고도 했다. 이를 위해 이사회 구성을 모녀 측 인사로 채우기 위해 임시 주총 소집을 청구했다.


현재 한미사이언스 이사회는 9명으로 형제 측 인사 5명, 모녀 측 인사 4명으로 구성돼있다. 모녀 측은 이사회 인원을 12명으로 늘리면서 모녀 측 인사 3명을 추가로 선임해 형제 측 5명, 모녀 측 7명 구도를 만들겠다는 것이다.

하지만 한미사이언스 이사회 정관상 임시주총 소집을 위해선 출석 이사의 과반수의 동의가 필요한 상황이다. 이날 정기 이사회에선 기존 실적 보고만 진행된 채 종료돼 비정기 이사회를 소집할 가능성이 커졌다.

현재 이사회 구성으로는 모녀 측이 주장하는 임시 주총을 열지 못하게 될 가능성이 크지만, 방법이 없진 않다. 상법상 상장법인인 경우 지분 3% 이상을 보유한 주주나 6개월 이상 지분 1.5%를 보유한 주주는 법원의 허가를 얻어 직접 주총을 소집할 수 있다. 시간이 소요되더라도 임시 주총을 피할 수는 없다는 것이다.

한미사이언스 지분 보유 내역/그래픽=이지혜

업계 관계자도 "이사회에서 반대하더라도 법원의 허락을 얻어 열 수 있다"며 "임시 주총을 막기 어렵고 또 임시 주총이 열린 후에는 지분 싸움이기 때문에 모녀도 형제도 각각 지분 확보가 절실할 것"이라고 귀띔했다. 현재 모녀와 신 회장의 지분은 48.19%, 형제 측은 29.07%가량으로 집계된다.

이사회 정원을 확대하기 위해선 한미사이언스 정관 변경이 필요한데 상법상 정관 변경은 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 양측 모두 의결권 66.7%를 확보하기 위해 6.04% 지분을 가진 국민연금이나 약 2.2%를 보유한 소액주주연대 등의 도움이 필요해 표심 경쟁이 이어질 것으로 보인다.