목소리 커지는 '주주 충실의무' 상법개정…연말 최대 이슈로

이재명 더불어민주당 대표가 지난 6일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에 참석한 가운데 화면에 있는 경제위기상황판에 코스피, 코스닥 지수가 나오고 있다. /사진=뉴스1

금융투자소득세(금투세)가 폐지로 마무리되자 상법개정이 자본시장의 화두로 떠오르고 있다. 고려아연 (981,000원 ▼161,000 -14.10%) 유상증자 등 소액주주 피해사례가 잇따르자 상법개정 필요성에 대한 목소리가 커지면서다. 야당은 당론으로 상법개정을 추진하겠다며 법개정에 강한 의지를 보이는 만큼 연말 최대 이슈로 떠오를 전망이다.

11일 정치권에 따르면 금투세 폐지를 조건으로 상법개정을 요구하고 있는 더불어민주당은 상법개정을 당론으로 채택해 추진한다는 계획이다. 지난 4일 이재명 더불어민주당 대표가 금투세 폐지에 동의한다는 뜻을 발표한 이후 이틀 뒤인 6일 관련 입법과 정책을 마련하기 위한 '민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF'(태스크포스)를 꾸리는 등 발 빠르게 움직이고 있다. 이 대표는 상법개정안을 연내 처리하겠다고 못 박았다.


상법개정의 핵심은 제382조 3에서 정한 이사의 충실의무를 '회사와 총주주' 등으로 고쳐 주주 보호의무를 부여하는 것이다. 이 조항은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 돼 있는데, 개정안은 충실의무 대상을 주주로 확대한다.

상법개정은 지난 21대 국회에서도 논의됐으나 재계 등 반발이 거세면서 통과되지 못했다. 그러나 이번에는 다른 분위기가 감지된다. 시장에서 상법개정 필요성에 공감하는 목소리가 커지면서다.

올해 들어 두산 (224,000원 ▲5,500 +2.52%)의 기업구조 개편에 이어 최근에는 고려아연 유상증자 등 소액주주 피해 사례가 시장의 큰 주목을 받았다. M&A(인수·합병) 등 기업의 의사결정 과정에서 소액주주의 이익이 침해된다며 반발하는 목소리가 커졌고, 금융당국 역시 주주보호를 이유로 제동을 거는 사례가 잇따랐다. 이런 분위기에 셀트리온 (165,200원 ▼700 -0.42%)그룹은 셀트리온과 셀트리온제약의 합병 추진을 철회하기도 했다.


'코리아 디스카운트'(한국증시 저평가 현상)의 원인 중 하나로 소액주주 권익 침해가 떠오르며 자본시장 안팎에서도 상법개정 필요성에 대한 목소리가 나오고 있는 상태다.

박찬대 더불어민주당 원내대표가 지난 6일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 대한민국 주식시장 활성화 TF 1차 회의에 참석해 모두 발언하고 있다. /사진=뉴스1

최근 대법원 법원행정처는 박주민 더불어민주당 의원이 대표발의한 상법개정안에 대해 공감한다는 취지로 입장을 바꾸기도 했다. 법원행정처는 국회에 제출한 의견서에서 "이사에게 주주에 대한 보호의무를 부과하려는 입법 취지에 공감한다"고 밝혔다. 그러면서 "기본적으로 입법 정책적 결정 사항"이라며 한발 물러섰다.

정부·여당은 반대한다는 입장을 유지하고 있지만, 야당의 의지가 강한 만큼 연말 충돌이 예상된다. 대통령실은 상법개정에 대해 "최선인지 확신하기 어렵다"며 사실상 반대입장을 냈다. 김상훈 국민의힘 정책위의장은 지난 10일 기자간담회에서 "주주에는 다양한 주체가 있을 수 있는데 헤지펀드들이 경영권을 침해할 수 있는 문제가 있다"며 수용불가 입장을 재차 밝혔다.

정부여당은 상법개정 대신 자본시장법 개정을 통해 주주를 보호하는 방향으로 대안을 마련중인 만큼, 이 방안이 야당을 설득할 수 있을지 주목된다. 정부는 합병가액 시가기준 폐지, 의무공개매수제도 재도입 등 주주보호 정책을 추진 중이다.