현물출자 통한 우회상장도 '제동'(종합)

30일부터 현물출자를 통한 우회상장도 신규상장에 준하는 요건을 충족해야 한다. 현물출자를 통한 우회상장을 추진하는 기업은 거래소와 사전협의를 거쳐야 한다. 또한 프리보드 지정법인이 코스닥시장에 진입하는 경우 분산요건 특례가 확대된다.

금융감독위원회는 27일 오전 제7차 정례회의를 개최, 이같은 내용을 담은 상장규정 개정안을 승인했다. 이에 따라 거래소는 30일부터 개정안을 시행할 예정이다.


현물출자 방식의 경우 법원 인가 등 절차가 비교적 까다로워 거의 발생하지 않았다. 하지만 지난해 6월 우회상장 제도 개선이후 현물출자를 우회상장 수단으로 활용되는 사례가 발생하고 있다.

먼저 현물출자를 통해 상장기업이 비상장기업의 지분을 30% 초과해 소유하면서 최다출자자가 되고, 상장기업의 경영권이 변경되는 경우 기존 주식스왑을 통한 우회상장 규제가 동일하게 적용된다.

이에 따라 거래소는 현물출자 공시 시점에서 비상장기업이 직전사업연도를 기준으로 신규상장에 준하는 요건을 충족하고 있는지 심사하게 된다. 현물출자 공시 전 상장법인은 거래소와 사전협의를 하고 우회상장 충족여부를 공시서류에 기재해야 한다. 아울러 우회상장 공시시점부터 우회상장요건 충족여부 확인일까지 매매는 정지된다.


코스닥시장의 경우 경상이익이 있어야 하고 자본잠식이 없어야 상장이 가능하다. 또한 감사의견이 적정해야 하며 중요한 소송이나 부도사실이 없어야 한다. 코스피시장의 경우 자기자본이익률(ROE)이 최근 5%이상이고 3년 합계 10% 이상이어야 한다. 유보율도 50% 이상이고 소송 등 중요한 분쟁이 없어야 한다.

비상장기업이 신규 상장에 준하는 요건을 충족할 경우 우회상장 종목임을 2년간 표시해야 하며, 요건에 미달할 경우 상장 폐지 절차가 진행된다. 또 최대주주 등이 현물출자롤 통해 보유하게 되는 상장법인 주식은 코스피 6개월, 코스닥 1~2년간 매각이 제한된다.

이와 함께 프리보드 지정법인이 코스닥시장에 진입할 경우 분산요건 특례가 확대된다. 또 프리보드 지정기간이 1년 이상인 성장형 벤처기업의 경우 벤처금융 및 기관투자자는 매각제한 적용을 받지 않는다.

이 밖에도 상장전 상속·유상증자로 인해 최대주주가 변경될 경우 최대주주 변경제한에 대한 예외로 인정된다. 현재까지는 정부 및 예금보험공사 소유의 주식매각으로 인해 최대주주가 변경될 경우 예외로 인정하고 있다.

한편 금감위는 거래소의 상장심사 규정 중 주식회사 여부를 판단하는 근거인 '이익배분 등'이 상장심사시 해석 및 적용에 혼선을 초래해 '법적성격과 운용방식 측면에서 상법상 주식회사로 인정될 것'으로 개선했다. 생명보험사를 상장시키기 위해 질적심사요건을 개선한 것이다.