[전문]HSBC 발표문

HSBC가 한국외환은행 최대주주 지분 인수에 합의함

HSBC Holdings plc ("HSBC")는, 자신이 간접적으로 100% 지분을 소유하고 있는 HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited ("HSBC Asia")를 통하여 한국에서 여섯 번째로 큰 은행인 한국외환은행("외환은행")의 기발행주식 51.02 %를 인수하기로 합의하였습니다. 대상주식은 Lone Star Fund IV (US) LP 및 Lone Star Fund IV (Bermuda) LP가 소유한 지주회사인 LSF-KEB Holdings SCA (위 회사들을 통틀어 "론스타"라 함)로부터 인수할 예정입니다. 주식매매대금은 주식인수가 2008년 1월 31일까지 완료될 경우, 금3,400 십억 원 및 금2,700 백만 달러를 합한 총 금6,317백만 달러 상당이며 현금으로 지급될 것입니다. 만약 2008년 1월 31일이 경과한 후에 거래가 완료되는 경우 주식매매대금은 금133 백만 달러를 추가로 지급하게 되며 역시 현금으로 지급됩니다.


본건 거래가 완료되기 위해서는 금융감독위원회, 공정거래위원회 등 대한민국 정부기관의 승인을 비롯한 여러 가지 조건이 성취되어야 합니다. 만약 주식취득 승인을 위한 정식 신청서가 2008년 1월 31일까지 금융감독위원회에 제출되지 못하는 경우, 론스타는 본 계약을 해지할 수 있게 됩니다.

론스타와의 주주간계약에 따라, 한국수출입은행("수출입은행")은 본건 거래와 실질적으로 동일한 조건으로, HSBC Asia로 하여금 자신이 소유하고 있는 외환은행 지분 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있습니다 (수출입은행은 외환은행 주식의 6.25%를 보유하고 있습니다).
HSBC는 외환은행의 다른 주주들이 보유하고 있는 주식에 대한 공개매수를 계획하고 있지 않습니다. 본건 거래가 완료된 이후에도 외환은행은 한국증권선물거래소 상장을 유지할 것입니다.
본건 거래는 홍콩상장규정(Hong Kong Listing Rules)에 따라 HSBC가 공시를 해야 하는 거래입니다.
본 공시는 홍콩상장규정 Rule 14.34에 의한 것입니다. 홍콩상장규정에 따라 요구되는 본건 거래 관련 추가 정보가 포함된 자료(circular)는 서면자료의 수령을 요청한 HSBC 주주들에게 우편으로 발송될 것이며, 동시에 HSBC의 website(www.hsbc.com)에도 게재될 것입니다.


거래의 개요


HSBC Holdings plc ("HSBC")는, 자신이 간접적으로 100% 지분을 소유하고 있는 HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited ("HSBC Asia")를 통하여 한국에서 여섯 번째로 큰 은행인 한국외환은행("외환은행")의 기발행주식 51.02 %를 취득하기로 합의하였습니다.

대상주식은 Lone Star Fund IV (US) LP 및 Lone Star Fund IV (Bermuda) LP가 소유한 지주회사인 LSF-KEB Holdings SCA (위 회사들을 합하여 "론스타"라 함)로부터 취득할 예정입니다. 주식매매대금은 주식취득이 2008년 1월 31일 이전에 완료될 경우, 금3,400 십억원 및 금2,700 백만 달러를 합한 총 금6,317백만 달러 상당이며 현금으로 지급될 것입니다.

본건 거래가 완료되기 위해서는 금융감독위원회, 공정거래위원회 등 대한민국 정부기관의 승인을 비롯한 여러 가지 조건이 성취되어야 합니다. 만약 2008년 1월 31일이 경과한 후에 거래가 완료되는 경우 추가로 미화 133 백만 달러를 매매대금으로 지급하게 되며, 역시 현금으로 지급됩니다

론스타와의 주주간계약에 따라, 한국수출입은행("수출입은행")은 본건 거래와 실질적으로 동일한 조건으로, HSBC Asia로 하여금 자신이 소유하고 있는 외환은행 지분 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있습니다 (수출입은행은 외환은행 주식의 6.25%를 보유하고 있습니다.

HSBC는 외환은행의 다른 주주들이 보유하고 있는 주식에 대한 공개매수를 계획하고 있지 않습니다. 본건 거래가 완료된 이후에도 외환은행은 한국증권선물거래소의 상장회사로 유지될 것입니다.

HSBC Group 회장인 Stephen Green은 "당사의 전략은 주요 경제 성장 지역, 특히 아시아, 남미 및 중동에서의 영업을 확대하는데 초점을 맞추어 왔으며, 전략적 기회를 활용할 수 있도록 충분한 자본력을 유지하고자 하였는데, 본건 거래는 바로 이러한 전략에 따른 것입니다." "본건 거래를 통해 HSBC는 아시아에서 세 번째로 큰 경제규모를 자랑하는 국가에서 건실한 입지를 다질 수 있으며, 또한 아시아 지역 제일의 국제적 은행으로서의 지위도 한층 강화될 것입니다." 또한 "HSBC는 한국에서 오랫동안 사업을 해 왔으며, 이번 거래가 HSBC와 외환은행 양사의 고객과 임직원 모두에게 이익이 될 것이라는 점에서 매우 기쁘게 생각하고 있습니다."라고 하였습니다.


인수계약

HSBC Asia는 2007년 9월 3일 체결된 론스타와의 계약을 통하여, 론스타로부터 외환은행 기발행 주식의 51.02%에 해당하는 329,042,672 주를 아래와 같은 조건하에서 인수하기로 합의하였습니다.

인수 조건과 계약해지

본건 주식의 인수는 일정 사항이 2008년 4월 30일까지 충족되거나 양해되는 것을 조건으로 하는데, 그러한 조건 중에는 다음과 같은 사항들이 포함되어 있습니다.

§외환은행, HSBC Asia 및 HSBC Group의 관련 관계사들이 한국 내에서의 승인 및 인허가를 비롯하여 필요한 모든 법률상 또는 정부 승인 및 인허가를 받을 것(승인 및 인허가에는 거래에 부정적인 영향을 미치는 조건이 부과되지 않아야 함)

§외환은행 그룹 전체를 비추어 볼 때, 사업, 자산, 경영 또는 채무와 관련하여 중대한 부정적인 효과가 발생하지 않을 것(한국 내 유사업종에 전반적으로 적용되는 경제, 금융, 정치, 규제 또는 시장환경의 일반적인 변경에 따른 효과는 제외됨)

§외환은행과 관련된 특정 조치들이 HSBC Asia의 사전 동의 없이 행하여 지지 않을 것

§2004년 외환은행과 외환카드의 합병과 관련하여 진행 중인 소송의 결과로 외환은행에게 중대한 영업의 제한 또는 정지가 취해지지 않을 것

한국 내에서의 승인 및 인허가 신청은 금융감독위원회 및 공정거래위원회에 제출될 예정이며, 만약 주식취득 승인을 위한 정식 신청서가 2008년 1월 31일까지 금융감독위원회에 제출되지 못하는 경우, 론스타는 인수계약을 해지할 수 있게 됩니다.



추가 실사

인수계약이 정한 바에 따라, HSBC Asia는 계약 체결 후 40일 간 외환은행에 대한 추가 실사를 진행할 수 있으며, 일정한 사정에 따라 추가실사기간을 7일간 연장할 수 있습니다. HSBC Asia는 위 기간의 종료로부터 5일 이내에 론스타에게 계약 진행 중단의사를 통보할 수 있으며, 이 경우 인수계약은 해지됩니다.

인수 대가

2008년 1월 31일까지 인수가 완료될 경우, 매매대금은 금3,400 십억 원 및 금2,700 백만 달러를 합한 총 금6,317백만 달러 상당이며 현금으로 지급될 것입니다. 이와 같은 매매대금은 주당 금18,045원 (19.20달러)에 해당합니다. 2008년 1월 31일까지 인수가 완료되지 않는 경우, HSBC는 주당 금380원(미화0.40 달러)에 상당하는 미화 133백만 달러를 추가로 지급하게 됩니다. 인수계약은 2008년 4월 30일까지 인수가 완료될 것을 조건으로 하고 있습니다. 거래종결일에 매매대금의 결제는 미화로 이루어지며, 매매대금 중 원화 부분에 대해서는 종결 시점 당시의 환율에 따라 미화로 산정하여 지급됩니다.

원화로 표시된 주당 금18,045원의 주식대금은 2007년 8월 31일 종가인 14,850원 대비 21.5%, 2007년 8월 31일 이전 10일간 평균 거래가인 14,230원 대비 26.8%, 2007년 8월 31일 이전 30일간 평균 거래가인 13,990원 대비 29.0%의 프리미엄이 반영된 금액이며, 2007년 6월 30일 현재 외환은행 장부상 주당 순자산가치(book value)의 1.83배에 해당합니다.

HSBC Asia가 배당을 받을 수 있는 주주로 등록되기 전의 일자를 기준일로 하여 외환은행이 본건 인수대상 주식에 대하여 배당금을 지급할 경우, 그 지분비율에 비례한 금액만큼 인수대금에서 차감됩니다.

인수대금은 당사자들간의 공정한 협상에 따라 결정되었습니다. HSBC는 HSBC CIBM(Corporate, Investment Banking and Markets) 및 UBS AG의 사업그룹인 UBS Investment Bank로부터 자문을 받았습니다. HSBC의 이사회는 본 거래가 공정하고 합리적인 조건에 따라 이루어졌으며, 전체 HSBC 주주들의 이익에도 부합하는 것이라 판단하고 있습니다.

본건 인수자금은 HSBC의 자체 자금으로 조달됩니다. 거래가 완료되면 외환은행은HSBC의 연결재무제표상 자회사로 될 것입니다.




보증

인수계약상 LSF-KEB Holdings SCA가 부담하는 금전적 채무에 대해서는 HSBC Asia를 위하여 Lone Star Fund IV (US) LP 및 Lone Star Fund IV (Bermuda) LP가 보증을 제공하게 됩니다.

한국수출입은행

수출입은행 역시 외환은행 기발행 주식 40,314,387주를 보유하고 있는 바, 론스타의 외환은행에 대한 투자 조건에 의거, 수출입은행은 실질적으로 동일한 조건으로 론스타 보유 주식의 매수인에게 소유주식의 전부 또는 일부를 함께 매수할 것을 요구할 수 있습니다. 만약 수출입은행이 보유한 외환은행 주식 전부에 대하여 그 권리가 행사된다면, 2008년 1월 31일까지 인수가 완료된다고 가정할 때, HSBC Asia는 수출입은행에 대하여 금727십억원(US$774백만)을 지급하게 되며, 그 경우 매매대금은 원화로 결정됩니다. 2008년 1월 31일이 지나서 인수가 완료되는 경우, 론스타에게 추가로 지급하여야 할 금액에 비례하여 한국수출입은행에 지급하여야 할 금액도 증가합니다. 수출입은행이 상기 권리를 행사하는 경우, 그 주식의 인수는 론스타 보유 지분에 대한 인수가 완료되는 것으로 조건으로 하며, 론스타 지분 인수와 동시에 완료되게 됩니다.

경영 및 운영

본건 인수가 완료되고 필요한 승인 및 인허가를 얻게 되면, HSBC는 외환은행 행장 및 기타 임원을 비롯하여 외환은행 이사회의 이사 중 과반수를 지명할 수 있게 됩니다. 외환은행의 상호는 계속 유지될 것이며, 다만 외환은행이 그 대주주인 HSBC 그룹 소속임을 적절한 형태로 표시하는 것이 고려될 수 있습니다.

외환은행에 관하여

외환은행은 540만명 이상의 예금 고객을 보유하고 있으며, 한국 내 은행 중에서 2007년 6월 30일 기준 총 자산 규모로 6위에 이르는 대형 은행입니다. 특히 외환은행은 18개국에 걸쳐 350개 이상의 지점을 가지고 한국내 은행 중 국제금융 분야를 선도하고 있습니다.

2007년 6월 30일 현재 외환은행의 총 자산은 73조5천억원 (78.2십억 달러)이며, 이 중 자기자본은 6조3천억원 (6.7십억 달러)입니다. 2006년 회계연도에 외환은행은 세전 이익1조4천8백2십억원 (1,577백만 달러) (2005년: 금1조6천5백4십억원(1,760백만 달러)), 순 이익1조6십억원(1,070백만 달러) (2005년: 금1조9천3백4십억원(2,058백만 달러))을 기록하였습니다. 2007년 상반기 순이익은 5천1백6십억원 (549백만 달러)에 이르렀습니다. 이와 같은 경영실적은 한국의 회계원칙에 따라 산정되었습니다.

본건 거래의 배경과 그로 인한 효과 및 이익

HSBC는 83개 국가 및 지역에 걸친 국제적 네트워크를 가진 세계에서 가장 큰 은행 및 금융기관 중 하나입니다. 본건 인수는 국제화된 고성장 시장에 대한 투자를 추진해온 HSBC의 기존 전략과 부합하며, HSBC Group의 아시아 태평양 지역 내 입지를 더욱 공고하게 할 것입니다.

장래의 성장 잠재력을 고양시켜 줄 수 있고, 국제업무에 초점을 둔, 장기적이고 전략적인 대주주를 갖는 것이 외환은행에게 유익한 일이라고 HSBC는 믿습니다. 외환은행은 무역 금융 및 외환 부문에 특별한 강점을 가지고 있으며, 이러한 강점은 관련 분야에 대한 HSBC의 세계적 역량을 보완하여 줄 것입니다. HSBC는 또한 개인 금융 및 신용카드에서부터 보다 전문적인 상거래 및 기업금융 관계 구축에 이르기까지 외환은행이 제공하는 서비스의 범위를 확대할 기회를 제공할 것입니다.

외환은행이 한국의 국제 비즈니스에서 차지하는 중요성과 역할을 고려해 볼 때, 외환은행은 HBSC의 광범위한 글로벌 네트워크와 결합함으로써, 한국의 기업 및 고객들에게 국제적인 서비스를 제공할 수 있는 선도적인 플랫폼을 마련할 것입니다.

한국에서 오랫동안 영업을 한 은행으로서, 그리고 한국의 대형 금융기관 중 하나의 잠재적 최대주주로서, HSBC는 한국의 금융산업을 보다 한층 발전시키는데 최대한 공헌하고자 합니다.

외환은행은 한국증권선물거래소 상장을 유지할 것이므로, 한국 투자자들은 계속하여 외환은행의 장래에 동참할 기회를 갖게 될 것입니다.

거래에 대한 재무적 평가

본건 인수가 완료되면, 외환은행이 HSBC 그룹의 일원으로서 영업을 한 첫해부터 긍정적인 효과를 가져와 HSBC의 주당순이익은 증가할 것으로 예상됩니다. HSBC는 이미 외환은행이 HSBC 그룹의 구성원으로서 성장을 달성할 수 있는 다수의 잠재적 사업 분야를 파악해 두었습니다.




일반정보

HSBC Holdings plc

런던에 본점을 두고 있는 HSBC는 세계 최대의 은행 및 금융 서비스 기관 중 하나로서, 유럽, 홍콩, 중동 및 아프리카를 포함한 아시아태평양, 북미와 중남미 등지의 83개국 및 지역에 위치한 10,000여 개의 점포로 구성된 세계적인 네트워크를 자랑합니다. HSBC의 주식은 런던, 홍콩, 뉴욕, 파리 및 버뮤다 증권거래소에 상장되어 있으며, 100개국 이상의 국가 및 지역에 약 200,000명의 주주가 있습니다. 동 주식은 뉴욕증권거래소에서는 ADS (American Depositary Shares)의 형태로 거래됩니다. HSBC는 Personal Financial Services (소비자금융 포함); Commercial Banking; Corporate, Investment Banking and Markets 및 Private Banking 등 4개의 고객 및 글로벌 사업 그룹을 통하여 1억 2천5백만이 넘는 고객들에게 종합 금융 서비스를 제공하고 있습니다.

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited은 HSBC Holdings plc가 간접적으로 100% 지분을 보유한 회사입니다. HSBC Asia Pacific Holdings (UK) Limited는 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited의 완전 자회사입니다.

론스타

LSF-KEB Holdings SCA는 외환은행 주식 329,042,672주를 보유하고 있는 벨기에에 설립된 지주회사입니다. 이 회사는 Lone Star Fund IV (US) LP의 General Partner에 의해 운영되며, 최종 투자자들로는 Lone Star Fund IV (US) LP의 투자자들 및 기타 기관투자자들이 있습니다. Lone Star Funds는 투자자들의 금융자산 및 비금융 자산에 대한 투자를 유치하기 위하여 설립된 민간투자 유한책임조합들(limited partnerships)의 모임입니다.

수출입은행

수출입은행은 한국 기업의 해외 사업을 지원하기 위해 종합적인 수출 신용 및 보증 프로그램을 제공하는 대한민국 정부 소유의 공식 수출 신용 기관입니다.



기타 사항

본건 인수는 HSBC에게 있어서 영국 금융감독청(UK Financial Services Authority)의 상장규정(Listing Rules)상 클래스2(Class 2) 거래에 해당하며 또한 홍콩상장규정(Hong Kong Listing Rules)에 따라 공시대상 거래에 해당합니다. 홍콩상장규정에 따라 요구되는 인수 관련 추가 정보가 포함된 자료는 서면자료 수령을 요청한 HSBC 주주들에게 우편으로 발송될 것이며, 동시에 HSBC의 웹사이트(www.hsbc.com)에도 게재될 것입니다.

공고일 현재, HSBC의 이사는 S K Green, The Baroness Dunn*, Sir Brian Moffat*, M F Geoghegan, Lord Butler*, J D Coombe†, R A Fairhead†, D J Flint, W K L Fung*, J W J Hughes-Hallett†, Sir Mark Moody-Stuart†, G Morgan†, S W Newton†, S M Robertson† 및 Sir Brian Williamson†입니다.

* 비상임이사(Non-executive Director)
† 독립적 비상임이사(Independent non-executive Director)

모든 합리적인 조사 결과를 토대로 HSBC 이사들이 알고 있거나 또한 믿고 있는 최대한의 범위 내에서, (a) 론스타 및 그 궁극적인 실질 소유자들과 (b) 수출입은행 및 그 궁극적인 실질 소유자들은 HSBC 및 그 관계인(홍콩상장규정에 정의됨)과 특수한 관계에 있지 아니한 독립적인 제3자들입니다.