카페 1주가 30만원? 편법 우회상장 철퇴

이번에 마련한 비상장주식 외부평가 가이드라인은 그동안 코스닥시장의 최대 고민거리였던 '비상장주식 가치평가' 논란을 잠재우는 데 초점을 두고 있다.

이번 조치는 상당한 시장영향을 발휘할 것으로 업계는 보고 있다. 상장이 예고돼 있는 삼성생명 등 생명보험사들의 주식가치 평가도 이 가이드라인의 적용을 받게 될 전망이기 때문.


특히 코스닥시장에서 비상장주식 가치의 과대포장 등이 투자자 혼란요인으로 작용하고 있는 가운데 이 가이드라인 시행으로 폐해를 다소나마 줄일 수 있을 것으로 기대된다. 특히 비상장주식의 가치를 과장한 뒤 우회상장 등을 통해 시장을 교란시키는 행태에 족쇄를 채우는 계기가 될 것이란 분석이다.

하지만 이 가이드라인은 회계법인 등을 통한 간접규제 형태를 띠고 있다는 약점을 갖고 있다고 업계는 보고 있다. 당국의 규제책 마련에도 각종 신종편법 수법을 사용할 경우 각종 폐해를 뿌리뽑기 어렵다는 시각이다.

◇편법 우회상장에 철퇴='카페 1주당 30만원, 7건에 215억원 하는 지적재산권'


장사가 잘되고 커피맛이 좋은 카페라면 1주당 30만원으로 평가할 수도 있고 높은 생산성을 가져다주는 지적재산권이라면 수억원의 가치평가도 아깝지 않다. 하지만 코스닥시장에서는 비상장사의 주식을 포함해 산정하는 자산가치 평가를 악용, 상장사 인수후 시세차익을 노리는 일이 드물지 않다. 여기에는 비상장사와 결탁한 것으로 여겨지는 신용평가사와 회계법인들의 지나치게 후한 가치평가도 한몫했다.

실제 나노엑사는 2006년 덱트론 (0원 %)을 통해 우회상장하며 회계법인이 평가한 특허권 가치로 인수대금을 마련했다. 덱트론을 인수한 뒤 1년만에 보유지분을 전량매각할 때도 특허권 가치를 '현금'으로 보상받았다. 특허권 하나로 현금없이 상장사 하나를 사고 이에 따른 이익도 두둑히 챙긴 셈이다.

바이오나 엔터 등 사업의 성격상 현재 가치보다 미래 가치에 중점을 두는 업종일수록 비상장사의 가치평가를 활용, 코스닥시장에 진출한 예가 적지 않았다.

높은 가치평가 산정 방식을 두고 '성장성이 밝아서', '미래가치가 높다'라는 말 한마디로 뜨거운 관심의 대상이 되곤 했다.

이번 가이드라인은 이런 점에서 코스닥시장의 우회상장 규제를 강화시키고 이에 따른 경영진의 배임 횡령을 차단하겠다는데 초점을 맞췄다.

특히 자산양수도 신고서에서 흔히 볼 수 있는 "본 평가용역은 참고자료로 평가목적 이외의 목적으로 사용할 수 없다"라는 면책조항을 삭제케 했다. 사후 투자자들의 소송에서 회계법인이나 평가사들이 자유롭지 못하도록 한 것이다.

이같은 조치는 최근 코스닥시장에서 늘어나고 있는 해외광구, 유전개발 업체 인수로 인한 주가 끌어올리기 등을 일정정도 차단할 수 있을 것으로 기대되고 있다. 책임을 진 '실적 평가'를 받아야 하기 때문이다.

◇효과는 얼마나=증권업계는 비상장사의 자산가치 평가문제를 제도권 감시권에 본격 끌어들였다는 데 의미를 두고 있다. 정부당국이 부실기업의 우회상장, 시세차익 등에 따른 시장 혼란을 막으려는 강력한 의지를 보였다는 해석이다.

지난 2006년 6월 우회상장 관리제도 개선과 2007년 4월 현물출자에 대한 우회상장 관리제도 도입으로 '머니게임' 우회상장이 줄었다는 평가를 받고 있다.

이를 통해 우회상장 대상 비공개 기업 상당수가 기업공개(IPO) 기준을 충족하고 엔터 바이오 업종보다 정보기술(IT) 제조업등으로 확산된 점, 주식스왑 영업양수 등 '변칙'보다 합병이 대부분을 차지하고 있다는 점도 긍정적이다.

규제책을 잇따라 도입함에 따라 '머니게임' 우회상장이 점차 설 자리를 잃고 있는 것이다.

실제 증권선물거래소에 따르면 지난해 우회상장 관리제도 도입 이후 지난해 하반기 우회상장은 7건으로 상반기 38건에 비해 크게 줄었다. 이후 올 상반기에는 10건, 올 3/4분기에는 19건으로 다시 늘었지만 억제 효과를 발휘하고 있다는 평가다.

하지만 회계법인 등에 가치평가 기준, 내용을 적시하도록 요구하는 것이 실제로 어떤 영향을 미칠지는 미지수라는 평가다. 당국의 규제책 마련에도 틈새를 이용한 갖가지 편법 수단들이 동원돼 왔기 때문이다.

증권업계 한 관계자는 "잇단 규제로 부당한 우회상장이 상당히 많이 줄어든 반면 현재의 우회상장이 풍부한 유동성을 바탕으로 하고 있다는 것을 인지해야 할 것"이라며 "우회상장 규제에도 불구 시세차익을 위한 우회상장은 어떤 방법을 통해서든 계속될 것"이라고 말했다.