비상장사 '뻥튀기 인수' 제동

앞으로 껍데기뿐인 비상장회사의 주식가치를 지나치게 부풀려 인수하는 이른바 ‘뻥튀기 인수’가 사실상 금지된다. 이에 따라 대표이사나 최대주주가 비상장회사 인수를 통해 회사 자금을 빼돌리는 횡령이나 배임이 원천적으로 차단된다.

또한 비상장회사의 주식가치를 제대로 평가하지 않는 회계법인이나 신용평가회사에 제재조치가 내려진다. 주주들이 외부평가기관의 잘못된 평가로 손해를 입었을 경우 소송을 제기할 수 있는 제도적 장치도 마련된다.


30일 금융감독원과 증권업계에 따르면 금감원은 최근 이같은 내용을 담은 ‘비상장주식 외부평가’ 가이드라인을 마련, 시행에 들어갔다. 이번 가이드라인은 뻥튀기 인수 금지와 외부평가기관에 대한 감시 강화로 요약된다.

가이드라인에 따르면 우선 상장사가 인수합병(M&A)과 주식교환, 분할합병, 자산양수도 등으로 비상장회사의 주식을 인수할 경우 비상장사의 최근 2년간 재무현황을 반드시 기재, 신고서를 제출해야 한다.

또한 신고서에는 비상장회사의 법인세, 부가가치세 납부현황을 포함시켜야 하며, 최근 2년간 비상장회사 주식이 발행 또는 거래가 있었을 경우 그 사실과 거래금액을 기재해야 한다.


특히 자산양수도의 경우 비상장회사 주식가치를 평가한 방법을 명시해야 하며, 특정 방법을 선택한 사유도 구체적으로 밝혀야 한다.

금감원 관계자는 “그동안 비상장회사 주식가치를 평가하는 명확한 기준이 없어 가치가 지나치게 부풀려지는 경우가 많았고 이를 통해 대주주나 대표이사가 회사 자금을 빼돌리는 사례가 빈번했다”고 설명했다. 예를 들어 A사 대표이사 B씨가 회사 돈을 빼돌리기 위해 C사를 설립한 다음 A사가 C사 주식을 고가에 인수하는 식이다.

인수한 비상장회사 주식에 대한 관리도 강화된다. 상장사는 사업보고서 제출시 최근 2년 이내에 외부평가를 받고 취득한 비상장주식이 있는 경우 비상장회사의 재무현황과 취득시 예측한 추정자료를 비교해 기재해야 한다. 또한 비상장주식을 감액처리할 경우 그 사유도 명시해야 한다. 뻥튀기 인수 여부가 확연하게 드러나는 셈이다. 이에 따라 우회상장을 통해 부당이득을 올리는 행위가 상당부분 차단될 전망이다.

이와 함께 회계법인과 신용평가회사 등 외부평가기관이 주식가치를 제대로 평가하지 않았을 경우 일정기간 동안 평가업무가 제한되거나 외부평가기관에서 제외되는 제재를 받게 된다. 외부평가기관은 평가서에 평가와 관련한 책임을 부정하는 문구를 담을 수 없게 되고 향후 매출 전망 등 예측치는 합리적인 가정에 기초해야만 한다.

금감원 관계자는 “현재 외부평가기관들은 평가서에 ‘평가목적 이외의 목적으로 사용할 수 없다’는 식의 책임 회피 문구를 넣어 있다”며 “앞으로는 책임을 제한하는 문구를 넣었을 경우 부실 외부평가로 간주하고 제재 조치를 취할 것”이라고 설명했다.

이에 따라 외부평가기관들이 비상장회사 주식가치를 지나치게 부풀릴 경우 손해를 입은 주주들로부터 집단소송을 당할 수도 있게 됐다.

이밖에 외부평가기관은 비상장 주식의 적정가치 범위를 제시하는 방식으로 인수가격의 적정성에 대한 의견을 표현할 수 있게 된다. 반면 상장사는 인수가격이 적정범위를 벗어날 경우 신고서에 그 사유를 밝혀야 한다.