동아제약 분쟁 기관 '행동개시'

동아제약 (125,600원 ▲1,400 +1.13%) 임시주주총회와 관련해 알리안츠운용을 시작으로 기관투자자들의 의결권 행사가 시작됐다. 기관투자자들은 오는 24일까지 강문석 이사 측이 추천한 이사 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)에 대한 자신들의 의견을 공정공시해야 한다.

의결권 행사 시한이 얼마 남지 않았지만, 기관투자자들은 아직도 ‘투자자의 이익을 극대화하는 방향으로 의결권을 행사하겠다’라는 원론적인 말을 되풀이할 뿐 구체적인 내용을 밝히지 않고 있다.

일부에서는 이런 기관투자자들에 대해 “기관투자자들이 전가의 보도처럼 ‘주주이익 극대화’를 외치고 있지만 실제로는 투자 대상기업의 미래가 달린 문제임에도 불구하고 민감한 이슈에서 벗어나기 위해 소극적으로 대응하고 있다”고 비판하고 있다.

동아제약 지분 7.9%를 보유하고 있는 미래에셋자산운용은 “실무진이 이 사안에 대해 검토중”이라며 “실무진 검토가 끝나는 대로 투자전략위원회 회의를 거쳐 의결권 행사 방향을 확정할 것”이라고 밝히고 있다. 미래에셋자산운용의 투자전략위원회는 매주 월요일 주식운용본부장 이상, 리서치 본부장급 이상이 모여 개최된다.

이정훈 미래에셋자산운용 운용기획팀장은 “동아제약의 임시주총을 ‘아버지와 아들의 분쟁’으로 보고 있지 않다”며 “동아제약이 장기적으로 성장할 수 있는지 여부를 가장 중요한 판단근거로 생각할 것”이라고 말했다. 이번 임시주총을 ‘부자간의 경영권’ 다툼이라는 가십성 이슈가 아닌 회사의 발전에 어떤 영향을 미치는지 검토하고 판단하겠다는 것이다.

현재까지 정황을 보면 미래에셋자산운용은 현 경영진을 지지하는 듯한 입장을 보여왔다. 미래에셋 고위 관계자는 최근 “동아제약 경영진이 자사주를 기반으로 교환사채(EB)를 발행한 것도 성장자금 마련이라는 측면에서 바라본다면 특정주주에게 불리하다고 판단하기 곤란하다”며 “미래에셋은 현 경영진이 회사의 장기성장 비전을 구체적으로 제시하는 한 계속해서 동아제약 주식을 장기 보유할 계획”이라고 말했다. 강문석 이사측이 제시한 EB발행의 부당성을 인정하지 않는다는 의미로 받아 들일만 한 내용이다.

동아제약 지분 5.1%을 보유하고 있는 국민연금 역시 이번 임시주총과 관련해 원론적인 입장을 고수하고 있다. 국민연금 고위관계자는 “국민연금 의결권 행사방침은 장기적으로 안정적인 이익을 얻는 것”이라며 “국민연금이 보유한 기업의 의결권은 투명하고 객관적으로 행사할 것이며 이는 동아제약도 마찬가지”라고 말했다.

국민연금은 투자위원회 회의를 통해 의결권 행사 방향을 결정한다. 국민연금 기금운용본부의 투자위원회는 기금운용본부장을 위원장으로하고 각 팀의 팀장들이 위원으로 참여하고 있다. 의결권 행사는 총 12명의 투표를 거쳐 결정되게 된다.

여기서 의결권에 대한 결론이 나지 않을 경우, 국민연금은 ‘주식 의결권행사 전문위원회’가 열리고 의결권 행사는 회의 결과를 따르게 된다. 의결권전문위원회는 지난 2006년 3월 만든 것으로 학계와 산업계를 비롯한 9명의 의결권 관련 전문가들로 구성돼 있다.

동아제약의 경우 민감한 사안인 만큼 의결권전문위원회로 넘아갈 가능성도 큰 것으로 보인다. 국민연금 관계자는 “투자위원회가 찬성 또는 반대의 판단을 하기 곤란한 안건에 대해서는 의결권전문위원회로 판단을 넘길 수 있다”며 “이번 사안은 의결권전문위원회로 넘어갈 개연성이 크다”고 말했다. 이와 관련해, 국민연금이 의결권전문위원회를 통해 ‘민감한 사안은 피해 가려 한다’는 비판도 제기되고 있다.

한편, 동아제약 임시주주총회를 앞두고 기관투자자 중 첫 번째로 의결권을 행사한 알리안츠운용의 이원일 대표는 “동아제약 현 경영진을 교체할 충분한 이유가 없다고 판단했다”고 밝혔다. 그는 “현재로서는 현 경영진을 교체할 충분한 데이터를 갖고 있지 않다”고 덧붙였다.

동아제약 의결권을 보유한 기관투자자들은 오는 24일 까지 의결권과 관련한 자신들의 입장을 밝혀야 한다. 투자자들은 기관투자자들이 가족과의 친소관계에 얽매이지 않고 기업가치와 시장원리에 입각한 냉정한 판단을 하길 기대하고 있다.

[주요 기관투자자 의결권 행사 원칙(요약)] * 미래에셋 의결권행사 원칙 1. 수익자와 장기투자자의 입장 고려. 2. 투자 대상기업의 성장잠재력과 경쟁력 유지 여부. 3. 주주,종업원,기업 그리고 우리 사회와 자본주의 발전 기여 여부. 4. 한국 사회가 수용할 수 있는 상식적이고 합리적인 수준. * 국민연금 의결권행사 원칙 1. 주주가치의 감소를 초래하지 않고 기금의 이익에 반하지 아니하는 경우 찬성. 2. 주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대해 반대. 3. 이 상황에 해당하지 않는 경우 중립 또는 기권.