오비맥주 우선협상대상자에 KKR

이 기사는 04월27일(15:01) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

콜버그 크레비스 로버츠 (KKR)가 오비(OB)맥주 우선협상대상자(Preferred Bidder)로 선정됐다. KKR이 인수금액을 당초보다 높은 19억달러 이상으로 수정 제안한데다 재매각시 예상수익을 웃돌 경우 1억달러를 추가적으로 달라는 인베브의 무리한 요구사항도 대부분 수용했다.

OB맥주 대주주인 안호이저부시(AB) 인베브는 매각자문사인 JP모건과 도이체방크를 통해 KKR과 주식양수도계약(SPA)에 대한 대략적인 협의를 마친 것으로 확인됐다.

지난 17일 열린 본 입찰 당시 만해도 MBK파트너스컨소시엄은 가장 높은 가격을 제시하며 우위를 점했다.

하지만 MBK보다 2억달러 낮은 가격을 써낸 KKR은 파이낸싱패키지에서 인베브의 마음을 사로잡았다. MBK가 인수금융에 참여한 은행들의 투자확약서(LOC, Letter Of Commitment)가 아닌 투자의향서(LOI, Letter Of Intend) 수준에 머물렀던 반면 KKR은 해외 은행들로부터 '레터' 수준이 아닌 사인 된 '도큐멘테이션'까지 제시한 것.

인베브측은 본 입찰 이후 지난 일주일동안 경매호가방식의 프로그레시브 딜(Progressive deal)을 진행하면서 인수 후보들과 주식양수도계약(SPA)에 대한 협의를 시작했다.

최대 쟁점은 인수가격 상향 조정이었다. MBK와 어피니티 등은 추가 가격 조정에 소극적으로 임한 반면 KKR측은 본 입찰 결과를 만회하기 위해 일주일동안 세 차례에 걸쳐 당초보다 3억달러 높은 19억달러를 제시했다.

인베브는 가격을 좀 더 받기 위해 재매각시 초과이익에 대해 1억달러를 추가적으로 보장해달라는 언아웃(earn-out) 조항도 포함시켰다.

이와 함께 재매각시 인베브가 우선적으로 OB맥주를 매입할 수 있는 우선매수청구권도 변수 가운데 하나였다. KKR은 인베브의 수용조건을 대부분 받아들인 반면 경쟁자인 MBK는 우선매수청구권에 대해서는 끝내 거부했다.

이밖에 우선협상대상자 선정 이후 실사 없이 본 계약을 체결하자는 요구를 비롯해 까다로운 택스(TAX) 조건에 대해서도 KKR은 별다른 저항 없이 모두 수용했다.

업계의 한 관계자는 “KKR이 수 차례 가격을 올리며 본 입찰 초반과는 다른 양상을 만들었다”며 “인베브가 KKR과 SPA를 체결할 것으로 알고 있다”고 말했다.

다만 KKR이 OB맥주 우선협상대상자로 선정됐지만 최종 인수까지 무사히 마칠 수 있을지는 불확실하다. JP모건, HSBC 등 외국계 은행만으로 조성한 인수금융이 예정대로 이뤄질 수 있을지 모르는데다 롯데가 그린필드 방식으로 맥주시장에 뛰어들 경우 당초 예상처럼 매출을 올리기 힘들기 때문이다.

OB맥주 대주주인 안호이저부시(AB)인베브는 27일(현지시간) 전원 이사회를 열고 우선협상대상자를 선정할 예정이다. 빠르면 오는 29일께 본 계약을 체결한 뒤 공식 발표할 예정이다.