KB금융 사외이사 어떻게 운영됐기에

막판 파행을 겪은 KB금융 (83,600원 ▲1,100 +1.33%) 회장 선임 과정의 중심에는 KB금융의 독특한 사외이사제도가 있었다. 후보자들은 사외이사 확보에 사활을 걸었다. 이들이 회장 후보를 단독 추천할 수 있는 막강한 권한을 갖고 있는 탓이다. 최종 면접을 이틀 앞두고 사퇴한 후보자들은 독립적인 사외이사 제도가 오히려 '절대권력'이 됐다고 비난했다.

KB금융의 사외이사들이 이런 비판을 받은 이면에는 '막강한 힘'이 존재한다. 다른 금융지주와 달리 KB금융 회장후보추천위원회(회추위)에는 회장이나 행장 등이 포함되지 않는다. 사외이사 9명 전원으로만 구성된다. 이들이 회장 후보를 단독 추천하면 이사회 의결을 거쳐 회장이 그대로 선임된다. 그런데 '친 강정원 행장'의 사외이사가 다수 포진해 공정성을 담보하지 못하고 있다는 게 사퇴한 후보들의 주장이었다.


KB금융 사외이사를 뽑을 때 대표이사 등 집행 경영진은 완전히 배제된다. 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 독점하고 있어서다. KB금융이 사외이사제를 독립적으로 운영한다는 평가를 받았던 대목이다.

하지만 역으로 폐쇄적인 사외이사 선임 절차가 '이익 집단화'화를 부추겼다는 비판도 받았다. 초임이 1년인 다른 지주사와 달리 KB금융은 법 개정 전인 지난 10월까지만 해도 3년이었다. 사외이사들이 전문성 있고, 명망 있는 인사보다 동창, 지인 등 경쟁력은 없고 돈독한 친분 관계에 있는 인사를 후보로 추천한다는 지적도 나온다.

올 초 이런 권한을 남용했다는 논란도 있었다. 금융당국의 현장 검사가 있었고, 이는 사외이사제도 개선 움직임으로 이어졌다.


최근 사외이사 선임 및 연임 규정을 완화한 것을 놓고도 뒷말이 무성했다. 현 사외이사에 지나치게 유리하다는 이유에서다. 연임 기간을 3년에서 1년으로 줄였지만, 연임 조건을 완화했다. 정족수의 2분의 1만 찬성하면 연임이 가능토록 했다.

사외이사후보추천위원회 정족수도 기존 4명에서 9명으로 늘렸다. 연임 대상자가 다른 사외이사의 연임을 결정하는 '기형적'인 구조다. 이에 대해 KB금융 측은 정족수를 4명으로 하면 연임 규정에 걸린 사외이사가 많아 정족수를 채울 수 없어 불가피하게 늘릴 수밖에 없었다고 설명했다.

금융계 관계자는 "두드러진 지배주주 없이 지분이 분산된 은행에서는 이사회가 회사의 주인이나 다름없다"며 "이런 이사회가 경영에 책임을 지지 않는 사외이사들에 의해 장악돼 절대 권력을 갖게 된 구조에는 문제가 있다"고 말했다.