"KCC-현대엘리 적대적 M&A, 전무후무한 사건"②

(1편에서 계속)

↑김현태 법무법인 광장 파트너 변호사

다음은 김현태 법무법인 광장 파트너 변호사와 나눈 일문일답이다.

-지주회사 설립뿐만 아니라 KCC의 현대엘리베이터, 레이크사이드CC 등에 관한 적대적 M&A 등에 참여했다. 2004년에 KCC 경영진 등과 함께 현대상선을 방문했던 사진도 남아있다.

△ 광장은 적대적 M&A 자문을 많이 한다. 적대적 M&A는 다른 기업금융법률 자문과 일하는 방식이 다르다. KCC의 현대엘리베이터 적대적 M&A 시도를 예로 들겠다. 현대엘리베이터는 당시 현대그룹의 지주회사 격이었고, 그 아래 중간 지주회사격으로 현대상선이 있었는데, 현대엘리베이터와 현대상선 수준에서 모두 분쟁이 있었으니, 이 사건은 사실상 현대그룹 전체의 경영권을 두고 일어난 사건이다. 규모로 보다 분쟁의 국면으로 보나, 우리나라 적대적 M&A 역사에서 전무후무한 사건이었다고 보아도 좋을 것이다. 광장은 KCC를 대리했다.


다른 로펌에서도 현대그룹 적대적 M&A 자문을 자신들의 실적으로 꼽기도 하지만, 5~6개의 다른 로펌들은 현대그룹측을 순차적으로 대리했던 것이니 다른 로펌들은 그 과정에 일부만 참여한 것이다. 광장만 처음부터 끝까지 자문했다. (당시 현대그룹은 소송에서 질 때마다 로펌을 바꿔가며 대응했다. 김앤장, 세종, 태평양, 율촌, 대륙아주 등이 현대그룹을 대리했다)

결과부터 이야기하면 당시 이 사건에서 20여 개에 가까운 가처분이나 비송사건이 있었는데, 20가지 문제 중에 광장은 거의 대부분의 사건에서 승소했다. 마지막 단계의 한 두 사안에서 패소했다. 그 사안으로 인해 당시 적대적 M&A는 실패로 돌아갔다.

적대적 M&A는 자문과 소송이 아주 짧은 시간 안에 복잡하게 이뤄진다. 그만큼 힘들다. 현대그룹 사건의 경우 광장은 현대그룹의 역사부터 공부하며 자문에 착수했다. 현대그룹의 역사에 대한 이해를 통하여 누가 현대그룹의 주인이 되어야 하는가에 관한 법원의 심증형성에 유리한 영향을 미칠 수 있다고 봤기 때문이다. (함께 일했던 광장의 문호준 변호사가 당시 현대그룹史를 정리했는데, 현대가의 역사를 가장 잘 아는 변호사라는 게 김 변호사의 설명이다)

이 사건에서 현대엘리베이터의 일반공모증자를 통한 경영권 방어시도에 대하여 신주 발행금지에 대해 가처분을 신청해 승소했고, 그 이후 주주명부 열람, 회계장부 열람 등 여러 신청에서도 거의 승소했다. 마지막 단계에서 의결권 관련 가처분의 패소로 결국 적대적 M&A가 실패했지만, 이것은 광장이 KCC를 대리하기 전에 KCC의 주식매집 과정의 하자가 문제되어 그에 대하여 당시 금감위가 처분명령을 한 것 때문이었다. 사후적인 법논리로 변호하기가 쉽지 않은 것이었다. 사전 매집과정에서도 우리와 미리 협의했었더라면 아는 아쉬움을 당시 가져보기도 했었다.

사실 적대적 M&A는 공격하는 측은 이기기 어려운 구조다. 공격하는 측도 물론 여러 공격수단을 가지지만, 방어자측이 더욱 다양한 수단을 가지고 있고, 대체로 어느 하나에서 방어에 성공하면 그것으로 승부가 나는 경향이 있다. 적대적 M&A가 어려운 이유이고, 그래서 가급적이면 방어쪽을 맡고 싶기도 하다.(웃음).

-우리금융지주 설립에 자문을 제공했고 민영화에도 참여한다. 감회가 남다를 것 같다.

△감회가 남다르다(웃음). 2001년에 우리금융지주 사무국이 만들어졌고 거기에서 공문이 왔다. 단 한페이지로 돼 있었다. "금융지주회사법에 따라 포괄적 주식의 이전을 통해 지주사를 설립하고 하는 데, 관련된 법적 문제점은 무엇인가"하는 단 몇 줄짜리 질문이었다. 그 외에는 다른 말은 없었다.

이미 금융지주회사법이 만들어져 있었지만, 실제 이에 따라 지주회사가 설립된 사례가 없었다. 우리도 전혀 모르는 딜이였고, 가까운 일본에서도 없는 구조였다. 3~4주 만에 60~70페이지 정도의 의견서를 썼는데, 여기에서 그 설립절차에서 문제될 대부분의 이슈를 발굴해 내고 준비했다고 볼 수 있다. 그러면서 지주회사와 인연을 맺었다. 약 6개월 만에 우리금융지주를 설립했다. 일하면서 선례가 있었으면 좋을 텐데 하는 생각이 없었던 것은 아니다.

그렇지만 변호사들은 처음하는 일, 없었던 것을 만드는 일에 짜릿한 쾌감을 느낀다. 그럴 때는 일할 때도 재미있다. 공부하면서 하는 일 아닌가. 그 후 10여 년 가까이 우리금융지주 일을 많이 했다. 지주회사 법제에 관한 지식 노하우를 쌓을 수 있던 계기였다.

-우리금융지주 민영화 자문은 어떻게 돼가고 있나.

△이규화 파트너 변호사를 팀장으로 윤용준, 김학준 변호사 등 총 20여명의 변호사가 참여한다. 경남은행과 광주은행 분리 문제가 복잡할 것 같다. 입찰 구조 등에 따라 달라질 문제다.(광장은 경남은행과 광주은행 매각에 관한 자문을 주로 제공한다) 현재 실사 진행중이다. 자세한 것은 밝힐 수 없지만 대부분의 시니리오에 대한 검토가 끝났다.

-구조조정 딜이 마무리되고 있다. 앞으로 M&A시장은 어떻게 보나

△M&A 법률 자문시장을 보면 내년에도 시장 여건은 어렵지 않을 것 같다. 경기가 나아졌고 현금을 확보하고 있는 기업들이 있다. 조선업, 건설업, 해운업 등 구조조정 대상 기업이 있기 때문에 그 가운데 매물로 나오는 회사들이 있을 것 같다. 그래서 내년에도 M&A 시장은 활발할 것으로 본다.

크로스보더 딜이 늘어날 것이다. 한국 변호사들의 수준이 글로벌 레벨에 올라왔다고 봐도 무방하다. 외환위기 위후에는 외국 로펌과 경쟁할 수 있는 수준까지 경험이 축적돼 있다. 예전에는 우리나라 기업들이 외국회사에 대한 M&A를 함에 있어서 주로 현지 로펌에 의존했지만, 우리 변호사들의 전문성과 경험이 이제는 크로스보더 딜까지도 포섭할 수 있는 정도에 이르렀다.

-앞으로 목표나 각오는

하루하루 즐겁고 여유롭게 살고 싶다. 지금 하는 일도 재밌게 하고 싶다. 자문 제공은 어느 순간 공부하지 않으면 급격하게 뒤쳐진다. 오래도록 공부할 수 있는 게 변호사고 이 상황을 즐기고 있다. 한편으로는 집에 가서 일주일에 한번쯤은 TV 드라마 하나 정도는 볼 수 있는 여유가 있었으면 한다. 언제일지 모르지만, 언젠가는 내가 내 마음대로 내 시간을 결정하는 때가 오리라고 기대한다. 해가 뜨는 시간이 아니라 내가 일어나는 시간이 아침이고, 내가 잠자리 드는 시간이 늦은 밤이라고 생각해도 좋은 날 말이다.(웃음)

*학력
-청주 운호고등학교 (1982)
-서울대학교 법과대학 (1989)
-미국 University of Washington Law School 교환교수 (2005-2006)

*경력
-제37회 사법시험 합격 (1995)
-제27기 사법연수원 수료 (1998)
-서울지방법원 판사 (1998-1999)
-한국거래소 상장폐지실질심사위원 (2009-현재)