"획일적 내부거래 규제로 정상거래도 위축…기업 성장 저해"

우태희 대한상공회의소 상근부회장이 24일 열린 제3회 공정경쟁포럼에서 인사말을 하고 있다. /사진제공=대한상의

공정거래법상 내부거래 규제가 특정요건의 기업을 모두 규제대상으로 규정해 정상적 거래도 사전 검증해야 하는 부담이 큰 만큼 공정거래법보다 회사법상 내부통제시스템을 마련해 규율해야 한다는 주장이 나왔다.

대한상공회의소는 24일 '제3회 공정경쟁포럼'을 개최하고 공정거래법상 내부거래규제 현황 및 개선방안을 논의했다. 대한상의 공정경쟁포럼은 글로벌 경쟁에서 국내 기업에 불리하게 작용하는 공정거래정책의 문제점을 연속으로 점검하고 개선방안을 논의하기 위해 마련됐다.


내부거래를 경쟁법으로 규제…한국이 유일

/자료제공=대한상공회의소

주제발표를 맡은 곽관훈 선문대 교수는 "미국이나 EU(유럽연합) 등에서는 모회사의 자회사 지원이나 계열사간 협조적 행위에 대해 경쟁법이 적용되지 않는 것이 일반적"이라며 "우리나라는 공적 제재를 하는 경쟁법으로 규제하다보니 개별기업이 처한 환경과 특성을 고려하지 않는 획일적인 규제가 이뤄져 정상적인 기업성장도 저해하는 측면이 있다"고 주장했다.

곽 교수는 유독 우리나라에서 내부거래가 문제로 지적되는 원인으로 기업 현실과 국내법체계 사이의 괴리를 지적했다. 현장에서는 기업집단을 통한 경영이 일반적이지만 국내 회사법은 기업집단의 실체를 부정하는 법체계를 취해 내부거래의 긍정적 역할은 간과되고 규제 대상으로만 보는 시각이 강하다는 것이다.

전문가 패널로 참석한 황태희 성신여대 교수는 이와 관련, "내부거래 규제 도입 후 경제력 집중 해소라는 입법목적이 어느 정도 해결됐는지 분석해야 할 시점"이라며 "외국인 투자자, 소액주주 등 다양한 이해관계자들의 감시가 이뤄지는 현실을 감안할 때 현재 규제의 문제와 개선점이 무엇인지에 대해 다양한 측면에서 고민이 필요하다"고 말했다.


반면 신영수 경북대 교수는 "내부거래 규제는 회사법이나 경쟁법이 아닌 기업집단 규제법으로 한국 특유의 지배구조와 거래관행을 규율해 온 독자적 제도로 이해돼야 한다"며 "부당한 내부거래로 인한 폐단이 회사법으로 적절히 통제되기 어려운 현실을 감안하면 공정거래법은 불가피한 측면이 있다"고 주장했다.

지주사 역차별…정책 따르면 오히려 규제 집중

/자료제공=대한상공회의소

곽 교수는 현행 내부거래 규제방식에 대해 "모든 기업을 획일적으로 규제하다 보니 정부정책을 믿고 지주사로 전환한 기업집단이 오히려 내부거래 규제 대상이 되는 역설적 상황"이라며 "기업 내부통제시스템을 통한 자율적 규제로 전환하거나 지주사의 본질을 고려한 내부거래규제 개선이 필요하다"고 주장했다.

이혁 강원대 교수도 "외환위기 당시 도입된 지주사 제도는 시행 20년이 지나면서 과도한 내부거래규제 문제, 금산분리 원칙, 인적·물적분할 문제 등 규제와 현실간 미스매치가 나타나고 있다"며 "내부거래, 지주사 등 기업집단 지배구조 개선을 위한 정책목표를 전반적으로 재정립할 필요성이 있다"고 지적했다.

모호한 요건…사전 판단 막아 정상거래도 위축

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곽 교수는 "공정거래법상 내부거래 규제에 부당성, 정상가격 등 모호한 요건이 있어 기업이 사전에 해당 내부거래의 정상·위법 여부를 자체 판단하는 데 어려움이 있다"며 "예외 허용사유 역시 요건이 엄격해 실제 허용되는 경우는 많지 않다"고 설명했다.

이어 "특히 모호하거나 엄격한 요건은 기업에 사전 규제로 작용해 정상거래까지 위축시킨다"며 "일본의 경우 내부거래의 긍정적 측면도 함께 고려해 기업집단 내부통제시스템 등 자율 규제체제를 구축하는 점을 참고할 필요가 있다"고 말했다.

토론자로 나선 박성범 법무법인 율촌 변호사는 "기업집단 체제를 통해 성장해온 우리 기업의 현실을 고려하면 공정위는 내부거래 규제의 취지는 유지하면서 거래비용 절감, 자원의 효율적 배분 등 내부거래의 긍정적 효과를 적극적으로 고려할 필요가 있다"고 밝혔다.

이날 토론을 주재한 우태희 대한상의 상근부회장은 "내부거래는 장점과 단점이 공존하는 경영방식의 하나인데 부정적 측면만 확대 해석된 면이 있다"며 "규제 도입 당시와 시대적 상황이 바뀐 만큼 경제력 집중 억제라는 규제 차원에서만 접근하기보다 정상적이고 효율적인 내부거래는 폭넓게 허용하는 등 균형 있는 제도 설계와 개선이 필요하다"고 말했다.