불공정거래 수단으로 변질된 전환사채…대부분이 사모 발행

김소영 금융위원회 부위원장이 20일 오전 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '전환사채 제도 개선 세미나'에서 개회사를 하고 있다. /사진=뉴스1

국내 전환사채 시장의 공정성과 투명성 제고를 위해 직접 규제를 도입하고 불공정거래를 집중 조사해야 한다는 조언이 나왔다. 전환사채(CB)가 대부분 사모 방식으로 발행되며 콜옵션·리픽싱을 활용해 불공정거래에 악용되거나 기존 주주의 보유지분을 희석할 우려가 있어서다.

김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 20일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나'의 주제발표에서 "해외 사례처럼 정보가 불투명하고 투자자에게 외면받는 시장은 사라질 가능성이 높다"라며 "전환사채 시장의 지속가능성을 위해서는 시장의 투명성과 공정성을 제고하는 방안이 필요하다"라고 밝혔다.


김 위원은 "국내 전환사채 시장에서 사모 발행이나 비상장사는 규제 사각지대에 있다"라며 "과거에는 혁신 기업의 자금 조달을 위해 전환사채 시장을 활성화시켰지만 불공정거래나 편법적인 승계 등 수단으로 악용되다 보니 2019년 이후부터는 전반적인 정책 방향이 바뀌기 시작했다"고 말했다.

이날 자료에 따르면 국내 주식연계채권 시장은 2021년까지 발행 규모가 지속해서 상승하다가 2022년 이후 발행이 대폭 감소했다. 올해 상반기 발행된 주식연계채권은 2조9000억원이었다. 이 가운데 전환사채 비중은 79.1%, 나머지는 교환사채(EB), 신주인수권부사채(BW)였다.

국내에서 대부분의 주식연계채권은 사모 방식으로 발행됐다. 올해 상반기 발행된 주식관련사채 214건 가운데 209건(97.6%)이 사모로 발행됐다. 또 2021년 12월 콜옵션과 리픽싱 관련 규제 시행 이후 해당 조건을 활용한 비중이 감소하고 있지만 아직도 상당한 수준으로 발행되는 것으로 파악됐다.


김 위원은 해외 사례에 대해 "미국은 대부분의 발행회사가 회사 부채비율을 관리하기 위한 목적으로 콜옵션을 활용한다"라며 "리픽싱에 대한 규제는 없으나 시장 관행상 리픽싱 조건을 부가한 사례를 찾아보기 어렵다"라고 했다.

이어 "일본의 경우에도 발행회사 외에 최대 주주 등에게 콜옵션을 부여한 사례를 찾아보기 힘들다"라며 "전환사채에 리픽싱 조건 부여는 허용하고 있지만 전환사채 시장에 대한 투자자 신뢰가 낮아 시장 자체가 침체된 모습"이라고 설명했다.

김 위원은 전환사채시장의 건전성 제고를 위해 관련 제도를 개선하고 불공정거래를 집중 조사해야 한다고 봤다. 공시의무 확대 등 전환사채 투명성 확대 방안으로는 △콜옵션 행사자 지정 시 공시의무 부과 △발행회사의 만기 전 전환사채 취득에 대한 규율 강화 △현물 대용 납입·담보제공 약정 전환사채 발행·전환사채 발행 시 공시의무 강화를 꼽았다.

또 전환사채에 대한 직접 규제 도입 방안으로 △제3자에 대한 콜옵션 양도·매매 등 제한 △전환사채 발행 한도 규제 도입 △현물 대용 납입 시 검사인의 조사 의무화 △만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각 시 전환권 제한 △과도한 전환가액 하향 조정 제한 △전환가액 산정 기준일 명확화, 전환가액 조정 등에 대한 제재 강화를 제시했다.