SK, 결국 '11번가' 손절…강제매각 되나

SK스퀘어가 재무적투자자(FI)들이 보유한 e커머스 자회사 11번가 지분 18.18%에 대해 우선매수청구권(콜옵션)을 행사하지 않기로 결정
했다. FI들은 11번가 지분을 자체적으로 매각할 수 있게 돼 11번가 SK그룹의 의지와 상관없이 강제매각될 수 있는 상황에 처했다.

29일 업계에 따르면 SK스퀘어는 이날 이사회를 열고 FI가 보유한 11번가 지분 18.18%에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 의결했다.


앞서 SK스퀘어는 2018년 국민연금과 새마을금고, 사모펀드 운용사 H&Q코리아로 구성된 나일홀딩스 컨소시엄으로부터 11번가에 대한 5000억원의 투자금을 유치하면서 5년 내 상장을 약속했다. 당시 투자사들은 11번가의 기업가치를 2조7000억원으로 평가했다.

실패 시 SK스퀘어가 원금에 연이율 3.5%의 이자를 붙여 FI 지분을 되사오는 콜옵션 조항이 포함됐다. 이를 포기하면 FI가 대주주 SK스퀘어의 지분(80.3%)까지 제3자에 매각할 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 넣었다.

지난해부터 IPO 준비에 나섰던 11번가는 시장상황 악화로 결국 9월30일까지인 상장기한을 넘겼다. 이후 e커머스 플랫폼 큐텐과 매각 협상을 벌였지만 기업가치 이견으로 결렬됐다.


SK스퀘어의 콜옵션 행사 기한은 다음달 4일까지지만 SK스퀘어가 콜옵션 행사를 포기하면서 주도권은 FI로 넘어왔다.

FI가 취할 수 있는 경우의 수는 두가지다. FI는 드래그얼롱을 통해 SK스퀘어가 가진 지분까지 포함해 매각을 추진하거나 기존 IPO 약정일을 연장하는 것이다.

하지만 이미 SK스퀘어가 매각을 추진했지만 원매자를 찾지 못한 상황이다. FI주도로 매각을 실시한다고 하더라도 원매자를 찾기 쉽지 않은 상황이다.

업계 관계자는 "FI가 11번가 강제매각을 하더라도 이는 지금까지 SK스퀘어가 지금까지 큐텐, 알리, 아마존 등과 매각을 논의해온 과정과 크게 다르지 않다"고 말했다.

다만 드래그얼롱이 행사될 경우 FI는 우선적으로 투자 원금을 회수하는 조항(워터폴)이 있다는 점은 변수다. SK스퀘어는 11번가의 기업가치를 1조원 이상으로 평가하고 있는 것으로 알려져 있는데 FI가 약 6000억원 정도에 매각하더라 워터폴 조항에 따라 FI는 투자 원금을 회수할 수 있다. FI 주도로 매각시 SK스퀘어 주도로 매각할 때보다 기업가치 평가 장벽이 조금 더 낮아질 수 있는 셈이다.

최악의 경우 11번가를 매각하고 SK스퀘어는 한푼도 받지 못할 수도 있다는 가정도 가능하다. SK스퀘어가 이번에 콜옵션을 포기한 것은 이 정도의 손실을 감수한 결정인 셈이다.

IPO 약정일을 늦추기도 쉽지는 않다. SK스퀘어가 11번가의 IPO를 다시 추진하려면 e커머스 시장상황이 좋아져야 하는데 현재로선 언제 시장 상황이 좋아질지 기약이 없는 상황이다. FI입장에서는 IPO에 성공한다고 하더라도 목표한 수익률을 달성하리라는 보장도 없다.

업계에서는 최근 11번가가 창사 이래 첫 희망퇴직을 실시한 것도 자구노력인 동시에 M&A를 위한 선제적 '몸집줄이기'에 나선 것이라는 평가가 나온다. 업계 관계자는 "M&A를 하든 안하든 11번가의 수익성 개선은 필수적"이라고 말했다.