"후진적 지배구조에 일반주주 이익 훼손 안 돼"…상법 개정 시동

이사의 충실 의무 대상을 주주까지로 확대하는 상법 개정이 자본시장의 새 화두로 떠올랐다. 정부의 정책 추진에 대해 전문가들이 의견을 모았고 이복현 금융감독원장도 지원사격했다. 전문가들은 현행법 체계가 지배주주와 일반주주의 이해 충돌시 일반주주를 보호하지 못한다며 개정을 촉구했다. 그러나 재계는 이미 많은 부분이 개선됐다며 개정 시 줄소송 등으로 경영 활동이 위축될 것을 우려한다.
이복현 "이사 충실 의무 확대 논의할 시점"

이복현 금융감독원장이 12일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나에서 축사를 하고 있다. 2024.06.12./사진=뉴시스

자본시장연구원과 한국증권학회는 12일 여의도 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 정책세미나를 공동 개최했다. 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관이 지난달 말 기자간담회에서 상법 개정을 언급한 이후 본격적으로 전문가들의 의견이 모이는 자리였다.

세미나에 참석한 이복현 원장은 축사에서 "후진적 기업 지배구조 해결을 위해 상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"고 했다. 다만 배임죄에 대한 재계 우려와 관련해서는 "합리적으로 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 명시적으로 제도화한다면 기업경영에 큰 제약이 되지 않을 것"이라고 설명했다.


이날 주제 발표에 나선 전문가들은 국내 증시 저평가 원인이 일반주주의 이익을 보호하지 않는 지배구조에 있다고 강조했다. 나현승 고려대 교수는 "지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인"이라며 이사의 주주 충실의무, 감사위원 전원 분리선임, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등의 정책을 제시했다.

김우진 서울대 교수는 "국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 문제임에도, 지금까지는 주로 공정거래법으로 이를 규율한 한계가 있다"며 "일각에서 이번 개정 내용이 회사와 주주의 이해상충을 규율하는 것으로 오해하는데 그게 아니라 지배주주 이익에 일반주주 이익이 훼손되지 않도록 하자는 것"이라고 강조했다.

황현영 자본시장연구원 연구원은 "이사 선임에 대한 주주의 권리 강화가 중요하다"며 주총 정보 알림, 주총 개최일 분산, 소집통지시 감사(사업)보고서 제출, 주주 제안 관련 제도 개선 등을 제안했다.
"경영 위축 우려" vs "코리아 디스카운트 해소 마지막 기회"

이복현 금융감독원장이 12일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나에서 축사를 하고 있다. 2024.06.12./사진=뉴시스

상장사 측은 이어진 패널 토론에서 이사의 주주에 대한 충실의무 도입에 대한 부담을 나타냈다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "우리 상법은 개정을 통해 자기거래 부분등을 강화하는 등 개별적으로 보완조치가 이뤄지고 있다"며 "현재 상법에 맞춘 여러 조문이 있고 경영 위축 우려가 있는 만큼 신중히 검토해야 한다"고 주장했다.


기업활동 위축 우려에 대해 금감원 측은 경영판단원칙 법제화를 통해 무분별한 소송을 막고 예측가능성을 높일 수 있다는 입장이다. 정은정 금감원 법무실 국장은 "경영판단원칙이 적용되는 경우 형사상 배임죄와 관련된 불확실성이 상당 부분 해소될 것으로 믿는다"고 했다.

그러면서 "그간 국내 판례가 주주 보호 의무를 부정한 것은 그 필요성이 없다기보다 상법상 이사의 충실 의무대상이 회사로 한정돼 있어 그 한계를 넘을 수 없다는 것"이라며 상법 개정 필요성을 강조했다.

행동주의 펀드 측도 상법 개정을 통한 지배구조 개선을 촉구했다. 변준호 안다자산운용 대표는 "자본시장 밸류에이션은 그 나라의 국격과도 연결된다"며 "최근 외국인 투자자들은 '이번에도 변화가 없다면 수익률 문제로 투자를 심각하게 고려하겠다, 코리아 디스카운트를 해소할 마지막 기회로 보고있다'고 말한다"고 지적했다.