지배구조 재편, 일반주주 이익침해 재차 경고한 이복현 원장

이복현 금융감독원장이 21일 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하는 것이 안타깝다"고 밝혔다.

이 원장은 이날 금융감독원에서 열린 기업지배구조 개선 관련 학계 간담회에서 "회사와 주주이익이 동일하고, 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼 있다는 것이 상법학계 다수 견해임에도 현실은 이와 달리 운용된다"며 이 같이 말했다.



"금감원 관심 가질 사안"

이복현 금융감독원장/사진=뉴시스

최근 대기업들이 지배구조 재편을 추진하는 과정에서 외부 주주들의 이익이 침해된다는 지적이 잇따르는 중이다. 불공정 합병과 관련한 언급은 두산그룹에 관한 것으로 풀이된다. 두산에너빌리티, 두산로보틱스, 두산밥캣 등 두산그룹 3사는 분할과 합병을 추진하는 중인데 주가하락 등으로 손실을 본다는 소액주주들의 불만이 컸다.

지배구조 재편은 금융감독원에게 증권신고서를 승인받아야 가능한데 이들 기업이 제출한 증권신고서는 △금감원의 1차 정정요구 △기업들의 자체정정 등으로 승인이 지연되고 있다. 이 원장은 문제가 있는 증권신고서는 횟수를 제한하지 않고 정정요구 하겠다고 발언한 바 있다.

이날 학계 간담회에서 상법학계의 의견을 인용한 것도 이런 맥락에서 해석된다. 이날 간담회에서 학계는 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지(留止)청구권, 합병검사인 제도 도입, 지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해 등) 부당결의 취소의 소 제기허용 등 다양한 방안을 제시했다. 합병유지청구권, 합병검사인제도 도입 등은 지난 14일 박상혁 더불어민주당 의원이 발의한 상법 개정안 내용과도 연결된다.


이 원장이 상법개정 당근으로 제시했던 배임죄 폐지에 관해서도 학계에서는 시기상조로 보고 추가적인 논의가 필요하다는 의견이 주를 이룬 것으로 전해진다. 기업들로서는 부담이 될 만한 대목으로 더 강경하게 지배구조 개선 관련 여러 안을 검토하는 모습이다.

소액주주 권리침해에 이 원장과 금감원이 강한 의지를 보이고 있다는 점은 긍정적으로 평가되지만 넘어야 할 산도 많다. 상법 개정이나 기업 밸류업 프로그램과 관련해서도 주무부처인 법무부나 금융위원회는 메세지를 각각 반복해서 내면서 혼란이 일기도 했다. 지난달 열렸던 김병환 금융위원회 위원장 인사청문회에서는 권성동, 유영하 국민의힘 의원 등 여당의원들이 '금감원이 금융위의 통제를 벗어났다'고 지적하기도 했다.

이날 간담회에서 이 원장은 "충실의무 논의가 상법 관련사항이지만 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 기업지배구조 개선방안 의견을 수렴하고 소관부처와 소통하겠다"고 입장을 내놨다.

한편 이날 행사에선 이 원장, 황선오 금융투자부문 부원장보, 학계 상법 전문가 5명이 참석했다. 학계에서 합리적이라는 평가를 받는 전문가들을 초청해 여러 의견을 들은 것으로 전해졌다. 소규모, 비공개로 진행된 만큼 이날 간담회에서 논의된 내용은 향후 이 원장의 정책 관련 행보에 영향을 미칠 것으로 보인다.

이복현 금융감독원장/사진=뉴스1 Copyright (C) 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지.