SK이노 합병에서 드러난 의결권 중요성… 자문사 입지 강해지나

국민연금공단 기금운용본부 전경. /사진=국민연금공단.

금융당국이 상장사에 일반주주 권익 증대를 강하고 요구하고 나서면서 주요 안건에 대한 의결권 행사를 조언하는 자문사들이 주목받고 있다. 자문 업계에서는 관련 시장이 커지는 흐름을 반기면서도 규제 부담의 확대를 경계한다.

SK이노-E&S 합병 찬반 논란… 의결권 행사 강조한 정부23일 국민연금기금 수탁자책임전문위원회(이하 수책위)에 따르면 수책위는 전날 오는 27일 SK이노베이션 주주총회 안건으로 상정되는 SK이노베이션과 SK E&S 합병안에 반대하기로 결정했다. 주주가치 훼손 우려가 크다는 이유에서다.


국민연금의 SK이노베이션 지분율은 6.2%다. 국민연금 반대만으로 합병안을 부결시킬 수 있는 건 아니다. 다만 전체 지분의 53.5%를 보유한 소액주주들의 결정에 영향을 미칠 수 있는 중대 변수다. 국내 여러 대기업의 대주주인 국민연금이 계열사 간 자본거래에 대한 경고 신호를 낸 것이란 해석도 나온다.

국민연금에 앞서 국내 의결권 자문사들의 의견은 엇갈렸다. 한국ESG연구소는 찬성 의견을 냈으나 서스틴베스트는 반대 의견을 피력했다.

SK이노베이션과 SK E&S 합병을 둘러싼 찬반 논쟁은 당국의 의결권 행사 강조 이후 벌어졌다는 점에서 의미가 크다. 이복현 금융감독원장은 지난 8일 자산운용사 CEO들과 만나 기업가치 제고를 위한 적극적인 의결권 행사를 당부했다. 이 원장은 "자산운용사는 국민재산 지킴이로서 수탁자 책임을 충실히 수행해야 한다"며 "유망한 투자기회를 발굴할 뿐만 아니라 적극적인 주주권 행사, 경영 감시활동 등을 통해 투자기업 가치를 높이는 데 최선을 다해 달라"고 했다.

이복현 금융감독원장/사진=뉴시스

기대·우려 교차하는 의결권 자문업계의결권 행사의 영향력이 더욱 강해지고, 기관투자자의 투자결정 지침인 스튜어드십 코드 이행이 강조되면서 의결권 자문사의 위상도 높아질 전망이다. 의결권 자문사들은 주총 의안을 분석하고 고객사인 기관투자자들에게 의결권 행사 방향에 대해 조언하는 역할을 한다. 한국ESG기준원과 한국ESG연구소, 서스틴베스트가 국내 대표 자문사다.

자문사들은 최근의 흐름을 계기로 관련 시장이 확대될 수 있을 것으로 기대 중이다. 의결권 행사가 중요해진 만큼 비용문제로 한 군데의 자문사를 쓰던 운용사들도 복수의 자문사에 가입해 리스크를 줄일 수 있다는 것이다. 다만 아직까지는 실현되지 않았다.

사업 확장 기대가 늘어나는 만큼 부담감도 커진다. 의결권 자문업은 고질적인 인력 부족 문제 등으로 주주총회 준비 시기가 되면 의안분석 업무가 크게 늘어난다. 전문성이 있는 인력이 필요해 충원이 쉽지도 않고 의결권 자문의 매출 규모도 해외에 비해 적어 여력이 부족하다는 설명이다.

아직 매출 규모가 늘어나지 않은 상황에서 내부통제 기준과 규제부터 엄격해질까 우려하는 시각도 있다. 특히 일부 자문사들의 경우 ESG평가, 컨설팅 등의 업무를 병행하고 있어 일각에서는 이해상충 우려도 제기된다. 이를 해소하기가 현재로서는 쉽지 않다는 게 업계 시각이다.

현재 의결권 자문사들에 대한 규제로는 의결권 자문사 가이던스가 언급되고 있는데, ESG평가기관 가이던스처럼 자율규제 형식이 될 것이란 예상이 나온다. 금융위원회는 가이던스 제정과 관련해 이전부터 관련 동향을 파악하고 있다고 밝혔다.

한 의결권 자문사 관계자는 "자문사들을 바라보는 눈들이 많아져서 어깨가 무겁다"며 "고객사가 늘어날까 기대감도 있지만 양날의 검"이라고 평가했다.