이복현, 기업 지배구조 개선 박차…전문가 "합병 등 개별 보완 필요"

이복현 금융감독원장/사진=뉴시스

이복현 금융감독원장이 자본시장 연구기관 관계자들과 간담회를 열어 기업지배구조 개선안을 논의했다. 최근 진행한 상법학계 간담회에 이어 전문가들의 의견을 들으며 이사의 충실의무 확대 상법 개정에 박차를 가하고 있다. 연구기관들은 주주 충실의무 도입과 관련해 여러 제도 보완 방법을 제시했다.

금감원은 28일 이 원장이 기업지배구조 관련 연구기관 및 상장사 협회 관계자를 초청해 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 개최했다고 밝혔다. 국내기업의 지배구조 개선을 위한 정책 방향과 기업이 노력할 점, 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 듣고 논의하기 위한 자리다.


이 원장은 이날 "코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했으나 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"고 지적했다.

이어 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다"고 의견 청취 배경을 밝혔다.

연구기관들은 기업가치 제고 정책을 장기적 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있고, 한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다고 했다. 소액주주 보호 방안이란 공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등을 말한다. 또 기업들에 대해 주주와의 소통을 통해 다양한 목소리를 들어야 한다고 의견을 모았다.


주주 충실의무 도입 여부에 대해서는 주주이익 보호 관점과 부작용 우려로 의견이 나뉘었다. 그러나 양측 모두 합병 등 주요행위에 대한 개별적 제도 보완이 필요하다고 보고 대안을 제시했다.

도입이 필요하다고 보는 측에서는 대상을 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이라는 의견이 나왔다. 또 일정한 기업 면책기준이 필요하다는 의견과 함께 투자자 보호문제가 주로 발생하는 합병, 물적분할 등 개별 사례에 대한 제도 개선을 통해 정책효과를 극대화 할 필요가 있다고 봤다.

한편 일각에서는 도입 시 경영활동 지장이 우려된다는 의견도 나왔다. 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있다는 것이다. 이로 인해 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가할 수 있다고 설명했다. 이어 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적, 개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다고 주장했다.