영풍의 기습에 '백기사' 필요한 고려아연…8000억~2조원대 싸움

자료=메리츠증권

영풍이 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 고려아연에 '기습'을 가했다. MBK·영풍에 맞서 고려아연이 얼마나 자금을 동원할 수 있을지에 관심이 쏠린다. MBK·영풍이 2조원대의 실탄을 보유한 가운데, 고려아연 역시 최소 8000억원대의 자금이 필요하다.

MBK파트너스와 영풍은 13일 고려아연에 대한 경영권 강화 목적으로 유가증권시장에서 주식 공개매수를 진행한다고 밝혔다. 전날 MBK파트너스가 영풍 측과 주주 간 계약을 통해 고려아연의 최대주주가 된 지 하루만에 일어난 일이었다. 공개매수는 지분 약 7~14.6%를 획득하는 게 목표다. 기간은 이날부터 다음달 4일까지다.


75년 동업관계로 유명한 양사는 2022년 고려아연에서 최창걸 명예회장의 아들 최윤범 회장 체제가 확립된 이후 경영권 분쟁을 겪어왔다. '트로이카 드라이브(신재생에너지 및 수소, 이차전지 소재, 자원순환)'로 요약할 수 있는 신사업 확장을 노리는 고려아연과 제련 사업 수성을 중시하는 영풍 간 가치관 차이가 갈등으로 이어졌다. 이에 최 회장은 현대차, 한화, LG 등의 투자를 유치하며 영풍의 영향력을 줄이려해왔다.

이런 상황 속에서 영풍이 '큰 손' MBK파트너스를 앞세워 일종의 '기습'을 단행한 것이다. 영풍은 최 회장의 △원아시아파트너스 사모펀드 투자 관련 배임 △SM엔터테인먼트 주가조작 관여 의혹 △이그니오홀딩스 투자 관련 선관주의의무 위반 의혹 △씨에스디자인그룹 일감 몰아주기 의혹 등을 지적하며 법적 대응을 시사하기도 했다.

고려아연은 MBK파트너스를 겨냥해 "기업사냥꾼의 약탈적 M&A"라고 비판했다. 또 "영풍의 경우 석포제련소를 운영해 오면서 각종 환경오염 피해를 일으켰다"며 "빈발하는 중대재해 사고로 최근 대표이사들이 모두 구속됐다"고 지적했다. 영풍의 경영능력이 비철금속 글로벌 1위 경쟁력을 보유한 고려아연을 감당할 수 없다는 것이다.

최윤범 고려아연 회장의 '트로이카 드라이브'/그래픽=조수아

양측이 팽팽히 맞선 만큼, 지분 싸움이 불가피하단 평가다. 메리츠증권에 따르면 MBK·영풍 측이 보유한 고려아연 지분은 33.13%고, 고려아연 측은 33.99%다. 자사주(2.39%)와 국민연금 지분(7.57%)을 제외하면 실질적으로는 22.92%의 주식 유통이 가능하다. 여기서 MBK·영풍 측이 공개매수에 성공한다면 40~48% 수준의 지분을 확보할 수 있다.


메리츠증권은 양측의 지분율, 유통 가능한 주식 수, 국민연금이 중립을 지킬 가능성, 무엇보다 상대의 '지분 과반 획득'을 막는 게 우선인 상황을 고려할 때 △MBK·영풍은 6.90% △고려아연은 6.05%의 지분을 추가하는 게 필요한 구도로 해석했다. 실제 MBK·영풍은 최소 매수 예정수량을 '지분 7%'로 정했다. MBK·영풍은 공개매수 응모 주식 수가 최소 매수 예정수량 미만일 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 않을 것이라고 밝혔다.

MBK·영풍이 제시한 고려아연 공개매수 가격은 1주당 66만원이다. 지분 7%(144만5036주)~14.6%(302만4881주)를 확보할 것이라고 한 것을 미뤄볼 때 9500억~2조원대의 자금을 장전한 것으로 파악된다. 고려아연 입장에서는 주가가 66만원대까지 치솟은 가운데, MBK·영풍의 과반을 막기 위해 6% 수준의 지분을 취득하려면 최소 8000억원 이상이 필요하다. 반면 '지분 과반 이상'을 획득하는 것을 목표삼을 경우에는 역시 최대 2조원 내외의 자금을 써야 한다.

고려아연은 이같은 상황을 타개하기 위해 모든 시나리오를 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 최 회장 일가의 자금 동원력만으로는 한계가 있을 수밖에 없다. 특히 MBK·영풍은 고려아연의 자기주식 취득을 금지하는 가처분 신청을 법원에 제기했다. 공개매수 기간 동안 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득하는 게 자본시장법 위반이라는 이유에서다. 자연스럽게 현대차, 한화, LG 등 최 회장의 '동맹'들이 고려아연을 위해 움직여줄지 여부가 관건이 되고 있다. 고려아연이 추가적인 우호세력 포섭에 나설 가능성도 제기되는 중이다.

장재혁 메리츠증권 연구원은 "영풍 측의 경우 과반 지분 확보를 통한 갈등 종식에 대한 의지가 강한 것으로 판단한다"며 "고려아연 측은 '백기사'의 추가 지분매입이 유력하다"고 밝혔다. 재계 관계자는 "최 회장이 추진해온 '트로이카 드라이브'가 시장에서 호평받아왔기에, 고려아연이 이대로 물러서진 않을 것"이라고 말했다.