코스닥 하이에나 '상폐전문가'가 노린 정리매매

-최대주주 오른 후 회사자산 매각 이익 챙겨
-법적책임 피하려고 전문가 고용...추격주의

지난 13일. 자본잠식으로 상장폐지된 엠엔에프씨의 최대주주가 김선국씨라는 30대 중반의 인물로 변경됐습니다. 정리매매 기간 중 주식을 대량매집하며 8.9%의 지분율을 확보했기 때문이죠. 퇴출 직전 마지막 거래일 주가는 전날보다 52.17% 올랐습니다.


상장폐지 대란이 계속되고 있는 최근 수년간 이처럼 정리매매 주식이 '마지막 불꽃'을 피우는 경우들은 다수 있었습니다.

왜 이 사람들은 상장폐지되는 회사의 주식을 대량매집하며 최대주주에 올랐을까요.

먼저 이 회사가 보유한 자산을 노렸다는 관측이 지배적입니다. 회사를 청산한 뒤 매각해 거둘만한 자산들이 많을 것이라는 시각이죠. 지난해 말 기준으로 엠엔에프씨는 자본잠식 상태로 자산 294억보다 훨씬 많은 347억원의 부채를 갖고 있었습니다. 대신 토지와 건물 등 유형자산만 143억원에 달했습니다.


업계 전문가들은 상장폐지회사를 인수하는 대부분이 퇴출 기업의 지분 51%이상과 경영권을 획득, 마지막 남은 이익을 회수하는 '전문가'들이라고 지적합니다.

이들 '상폐 전문가'들은 회사의 자산에만 집중할 뿐 부채는 크게 신경쓰지 않는다고 합니다. 회사의 부채상환에는 관심이 없고, 자산만을 신속하게 청산해 이익을 취하려고 하기 때문입니다.

회사의 자산을 매각한 자금은 회사의 공금입니다. 이 돈은 회사가 상장폐지 전문가들이 선임된 이사진들에게 대여 또는 투자의 형식으로 현금으로 집행이 됩니다. 물론 상장폐지 전문가들은 당장의 현금이익에만 관심이 있을 뿐입니다.

정리매매가 끝나고 주주총회를 열어 감자를 의결하는 경우도 있습니다. 감자 이후 증자를 실시해, 투자금을 넣으면 값싸게 50%이상의 지분을 확보할 수 있기 때문입니다.

상장폐지 전문가들은 정기주주총회가 끝나면 과반수 이상의 지분율을 확보하기 위해 정리매매 시기에 헐값 주식을 집중적으로 매수합니다.

상장폐지된 회사의 경영진의 경우, 가장 두려운 건 주주들로부터의 소송을 당하는 일이겠죠. 이 때문에 51%이상의 지분율을 확보한 뒤 회사의 주요한 의사결정권을 장악합니다. 기업 최고 의결기관인 주주총회에서 51%이상의 찬성으로 의사결정을 관철할 경우, 법적인 문제로부터 자유로울 수 있기 때문이죠. 이 같은 과정은 경영진이 혹시라도 있을 공격에 대비해 완벽한 방어책을 만드는 일로 풀이됩니다.

상장폐지가 결정되는 순간 과반수 이상 지분을 확보할 경우, 경영자들은 모든 의결 사항을 합법적으로 처리할 수 있습니다. 이사회가 아닌 주주총회 의결사항으로 처리할 경우, 경영진들의 부담은 크게 줄어듭니다. 만약 정리매매 시에 지분을 인수해 최대주주에 오를 경우, 작은 비용을 투입해서 큰 결정권과 집행권을 소유하게 되는 셈입니다.

또 퇴출의 원인을 제공한 경영진들의 경우, 소액주주들의 민형사 소송을 피하기 위해 상장폐지전문 경영진을 찾는 일도 많다고 합니다.

새로운 상장폐지전문 경영진들이 선임될 경우 기존 경영진들은 자신들의 상장폐지 책임을 승계하게 됩니다. 신규 경영진들은 상장폐지 절차만 책임지고 진행하면서 상폐의 원인을 만든 경영진들의 면책사유를 만들어주며, 그 대가로 수수료를 받는 경우가 많다고 합니다. 또 회사의 상폐로 인한 모든 법적인 책임을 대위변제하기도 합니다.

상장폐지 후 소송은 변호사나 회계사들에게는 좋은 일감이 되기도 합니다. 상폐로 피해를 본 수많은 주주들에게 몇만원씩만 받아 소송을 진행해도 짭짤한 수익을 거둘 수 있기 때문입니다. 하지만 지푸라기라도 잡기위한 소액주주들의 마지막 소송전이 손실만회로 이어진 사례는 거의 없습니다.