우회상장 요건 충족 못하면 '상장폐지'

앞으로 코스닥시장에 우회상장하려는 장외기업은 신규상장에 준하는 합병요건을 충족해야 한다.

상장 후에도 이를 충족하지 못한 사실이 드러나면 '상장폐지'라는 강력한 시장조치를 받게 된다.


우회상장 후 2년간 사업보고서에 재무예측수치와 실적수치를 기재해야 하는 등 평가가격에 대한 사후관리도 대폭 강화된다.

또 합병을 통한 우회상장시 합병비율 등의 외부평가도 복수의 기관으로부터 받아야 한다.

금융감독위원회는 9일 이같은 내용을 골자로 하는 '코스닥시장 우회상장 관련 제도 개선안'을 마련, 오는 6월 중 시행할 방침이라고 밝혔다.


개선안에 따르면 우회상장을 시도하는 비상장기업은 신규상장에 준하는 합병요건을 충족해야 코스닥 진입이 가능해진다.

현재는 비상장기업의 규모가 상장기업보다 큰 합병의 경우에만 신규상장에 준하는 합병요건을 적용하고 있다. 이에 따라 최근 유행하고 있는 합병, 포괄적 주식교환, 영업양수도 등을 통한 불건전한 우회상장이 증가하고 있다는 지적이다.

그러나 앞으로는 최대주주가 변경되는 합병, 포괄적 주식교환 등 모든 우회상장 유형에 합병요건이 적용된다.

현행 합병요건은 합병 전 비상장기업에 대해 ▲자본잠식이 없을 것 ▲경상이익 있을 것 ▲감사의견 '적정' ▲1년간 증자제한 ▲6개월간 주요주주 지분변동 제한 등의 요건을 충족토록 하고 있다.

상장 후 상장요건을 충족하지 못한 사실이 드러나도 확인된 시점에 '상장폐지'를 당하게 된다.

강화된 기준을 적용할 경우 지난해 발생한 우회상장 67건 가운데 14건, 올해 37건 가운데 12건은 상장폐지에 해당한다는게 금감위 설명이다.

합병비율을 내놓는 외부평가기관의 공정성도 높이기로 했다. 비상장기업의 주식가치를 합리적으로 산출하기 위해서다.

이를 위해 외부평가를 복수기관으로 의무화하기로 했다. 합병 당사회사와 외부평가기관간 금전적 이해관계가 있으면 평가업무도 제한을 받게 된다.

우회상장 기업은 거래소 전산시스템에 2년간 '우회상장종목'이라는 꼬리표가 붙게 된다. 투자자에게 주의를 환기시키기 위해서다.

이를 위해 공시서식을 개정, 기업결합 후 최대주주, 경영진 및 사업내용 변동사항 등 우회상장에 대한 내용을 별도로 기재토록 할 방침이다.

특히 우회상장법인은 상장 후 2년간 재무예측치와 실적수치를 비교 표시해야 한다. 차이가 발생하면 예측 근거를 제시하고, 그 원인을 자세히 설명해야 한다.

아울러 내부자 및 이들로부터 정보를 수령한 자의 미공개정보를 이용한 불공정거래를 엄격히 규제해 나가기로 했다.