LG화학-생명과학 합병 승인…매수청구가 관건

LG화학 (355,500원 ▲10,000 +2.89%)이 28일 이사회를 열어 그룹 바이오 계열사 LG생명과학 (67,500원 ▲500 +0.8%)을 흡수합병하는 안건을 승인했다. 이날 LG생명과학도 임시주주총회를 열어 같은 계획을 과반 찬성으로 통과시켰다. 이제 LG생명과학 소액주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 양사의 합병 가부를 좌우할 것으로 보인다.

LG화학은 이날 이사회를 열어 지난달 12일까지 주주들에게 소규모 흡수합병 의사를 물은 결과 반대통지 주식수가 발행주식총수의 20% 미만이라 원안이 통과됐다고 전했다. LG생명과학도 주주총회에서 일부 반대 의견이 나왔지만 출석 주주의 과반 찬성으로 합병안이 통과됐다고 밝혔다.


LG그룹은 지난 9월 양사의 합병 계획을 발표했다. LG화학은 미래 지향적 사업을 확대하고, LG생명과학은 장기적으로 안정적인 신약개발 투자 재원을 확보하기 위해 양사가 힘을 합하기로 한 것이다.

LG화학은 이번 딜을 소규모 합병 방식으로 진행하고 있다. 신주 발행 규모가 발행주식 총수의 10% 이하일 때 주주총회의 합병 승인을 거치지 않고 이사회 승인으로 갈음하는 간소화된 합병 절차다. 소규모 합병 절차에 따라 얻은 반대의사는 20% 이하였던 터라 수월하게 승인이 이뤄졌다.

그러나 LG생명과학 입장에서는 이 거래로 인해 회사가 LG화학에 흡수되어 사라지는 것이라 주주총회를 거치게 됐다. 이날 주총에선 우려와 달리 출석주주 과반의 찬성으로 합병은 원안대로 통과됐다.


문제는 주가하락이 이어진 LG생명과학 소액주주들이 앞으로 남은 기간에 주식매수청구권을 얼마나 행사할지에 관한 것이다. 합병을 발표한 9월 이후 LG생명과학의 주가가 지속적으로 떨어져 주주들의 매수청구권 활용가능성이 커져서다. 소액주주들의 매수청구 전체 규모가 3000억원이 넘을 경우 LG화학과 LG생명과학 양사는 합병 계획을 철회할 수 있다는 단서를 달아놓았다.

이날 LG생명과학 주가는 합병 성사 가능성이 높아지면서 전일보다 주당 1200원 오른 5만7300원에 마감됐다. 하지만 LG생명과학이 주주들에게 제시한 주식 매수청구 가격은 이날 종가보다 18% 높은 6만7992원이다. 소액주주들 입장에선 주식매수청구권을 활용해 시가보다 높은 프리미엄을 누릴 수 있다.

LG그룹이 보유한 LG생명과학 지분은 30.99%이고 나머지는 국민연금(10.41%)과 소액주주(56.97%)들이 들고 있다. LG그룹을 제외한 소액주주 모두가 청구권을 행사하면 회사는 약 7700억원을 들여 청구된 지분을 사들여야 한다. 이런 합병비용이 3000억원 이상일 경우 LG그룹은 이 거래를 재고하겠다는 것이다.

LG생명과학은 내달 19일까지 주식매수권 청구행사 여부를 주주들에게 물을 계획이다. 만약 이 과정이 무난하게 마무리되면 양사 주식의 매매거래는 내달 29일부터 내년 1월 16일까지 정지되고 두 회사는 내년 1월 1일자로 합병된다. 매수청구권을 행사하지 않은 LG생명과학 주주들의 권리는 LG화학 신주(합병 비율 LG화학 1주당 LG생명과학 0.2606772주)로 보상받는다. 신주는 내년 1월 17일 상장된다.

LG그룹 관계자는 "합병 계획이 양사에서 의결기구에서 승인받았지만 주식매수청구권 규모가 합병의 최종 성사를 가를 것"이라고 말했다.