LG화학 물적분할 반대했던 국민연금, 포스코엔 왜 찬성했나

포스코 포항 본사 앞 경관 조명

국민연금공단이 24일 포스코의 물적분할안을 두고 지난 LG화학·SK이노베이션의 사례와 다른 결정을 내렸다. 분할 이후 자회사를 상장하지 않겠다는 포스코 측 의지가 주효한 것으로 해석된다.

국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 이날 오후 1차 위원회를 열고 '포스코 임시주주총회 안건에 대한 의결권행사 방안'을 심의한 뒤 찬성 결정을 내렸다.


원칙적으로 주주권이나 의결권 행사는 공단에서 행사하지만 판단하기 곤란한 사안은 수책위에서 결정한다. 수책위는 국민연금 최고 의결기구인 기금운용위원회 결정을 보조하는 기구로 자체 의결권한을 가진 유일한 전문위원회다.

포스코의 물적분할은 지주회사 포스코홀딩스(존속법인)와 사업회사 포스코(신설법인)을 나누는 것이 골자다. 포스코홀딩스가 포스코 지분 100%를 보유하고 포스코는 비상장 상태를 유지한다는 계획이다.

국민연금은 포스코 지분 9.74%(지난해 3분기 기준)을 보유한 최대주주인 만큼 국민연금의 결정에 관심이 쏠렸다. 앞서 국민연금은 LG화학과 SK이노베이션의 물적분할안에 반대표를 던진 사례가 있다.


당시 수책위 위원들은 분할 취지와 목적에는 공감하지만 지분가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손의 우려가 있다는 이유를 들어 반대 결정을 내렸다. 국민연금이 전례에 따라 이번에도 반대 결정을 내릴 것이라는 전망이 나오기도 했다.

하지만 국민연금은 포스코의 물적분할에 찬성키로 했다. 핵심 비상장사를 상장하지 않고 비상장 상태로 유지하겠다는 포스코 측의 설명을 감안한 것으로 보인다. 자회사를 상장하지 않을 경우 주주 가치를 훼손하는 지주회사 디스카운트가 발생할 우려가 상대적으로 적기 때문이다.

수책위 측은 "2차전지, 수소에너지 등 새로운 성장 기회 가능성과 철강 자회사의 비상장 의지가 자회사 정관에 반영된 점 등을 종합적으로 고려했다"고 밝혔다.

일부 위원이 자회사의 비상장 유지와 관련 지속적인 모니터링이 필요하다는 의견을 제시했지만 포스코 측이 미리 정관에 이 내용을 추가한 만큼 큰 문제는 없을 것으로 보인다.

앞서 포스코는 분할 후 상장에 대한 주주들의 우려에 따라 분할기업 정관에 특별결의 조건을 추가했다. 포스코가 상장할 경우 사전에 포스코 홀딩스의 특별결의 승인을 얻어야 한다는 내용이 담겼다.

또 포스코는 수소·2차전지 등 다른 신사업을 분할할 때도 비상장 원칙을 유지하고 자금이 필요할 경우 자회사 상장이 아니라 지주사 유상증자를 통해 주주가치 훼손을 막겠다고 약속했다. 현재 보유 중인 자사 주 중 일부를 연내 소각하고 내년부터 주당 최소 1만원 이상을 배당하기로 하는 등 주주가치 제고를 위한 대책도 여럿 내놨다.

국민연금의 찬성 결정에 따라 포스코의 물적분할 안건은 주주총회를 통과할 가능성이 커졌다. 포스코는 오는 28일 임시 주주총회에서 존속법인 포스코홀딩스와 신설법인 포스코을 나누는 방식의 분할 계획서를 상정할 계획이다.

주주총회 통과에는 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 동의가 필요하다. 국민연금은 지난해 9월 말 기준 포스코 지분 9.75%를 보유한 최대주주다.