이사회 의견서 작성·공시 의무화…하반기 M&A 제도 개정안 시행

정부가 하반기에 개선된 M&A(기업 인수합병) 제도를 시행한다. 기업 합병에 관한 이사회 의견서 작성을 의무화 하는 등 이사회 책임을 강화하고, 외부평가기관의 행위규율도 만든다. 합병가액 산정 규제도 개선했다. 기업 합병 과정에서 일반 주주 권익을 보호하고 제도의 국제적 정합성을 높인다는 계획이다.
하반기 시행…이사회 책임 강화

김소영 금융위원회 부위원장이 6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 M&A 제도개선 간담회에서 투자자보호를 위한 M&A제도의 글로벌 정합성 제고방안을 발표하고 있다./사진=뉴시스(금융위원회 제공) 2024.02.06. [email protected] *재판매 및 DB 금지

금융위원회는 4일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령' 개정안(시행령 개정안) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(규정 개정안)에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시했다. △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등이 골자다.

금융위는 5일부터 다음달15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 계획이다.


먼저 시행령 개정안으로 이사회 의견서 작성을 의무화 했다. △합병의 목적 및 기대효과 △합병가액 △합병비율 등 거래조건의 적정성 △합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함돼야 한다. 또 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다.

현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 점을 개선하는 것이다. 정부는 개정안으로 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대한다.
외부평가기관 '품질관리규정' 마련 의무화금융위는 외부평가기관 행위 규율을 마련하는 등 외부평가제도도 대폭 개선한다. 시행령 개정안으로 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화 했다. 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없게 된다.

규정 개정안에서는 시행령 개정안이 위임한 외부평가기관 품질관리규정의 구체적인 내용을 규율했다. △합병 관련 업무수행시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항 △이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 △미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항 △외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등을 담는다.


규정 개정안은 또 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

계열사간 합병에 대해서는 평가 공정성을 높인다. 시행령 개정안은 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화 했다. 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공한다는 설명이다.

/사진=금융위원회

비계열사간 합병, 합병가액 산식 적용대상 제외금융위는 합병가액 산정 규제를 글로벌 정합성을 높이는 방향으로 개선한다. 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화·외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다.

현행 자본시장법령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판에 따른 것이다. 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하는 것과 대조된다는 설명이다.

계열사간 합병과 기업인수목적회사(SPAC) 합병은 적용 대상에서 제외했다. 계열사간 합병은 대등한 당사자 간 거래라고 보기 어렵고, 합병가액 산정시 일반주주에 대한 피해가 발행할 가능성이 있기 때문이다. 또 SPAC 합병은 외형상 합병의 형식을 취하나, 비상장회사의 IPO(기업공개)를 주된 목적으로 하는 특수성을 감안했다.

금융위는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 밝혔다.