'배임죄 폐지' 상법 개정 논란에 정면승부…총대 멘 이복현

이복현 금융감독원장이 14일 오전 서울 영등포구 여의도 금융감독원에서 상법개정안 관련 브리핑을 위해 단상으로 향하고 있다. /사진=뉴스1

이복현 금융감독원장이 '배임죄 폐지' 카드를 내며 상법 개정안을 둘러싼 논란에 승부수를 던졌다. 자본시장 선진화를 위해서는 이사회의 충실 의무 대상을 주주로 확대해 소액주주를 보호해야 할 필요가 있는데, 재계에서 배임죄 소송이 남발할 수 있다며 반발하자 "차라리 배임죄를 폐지하는 게 낫다"고 밝히면서다.

주무 부처가 아닌 금감원장이 이처럼 의견을 강하게 낸 데에는 "정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있다는 점을 알리는 방으로 의견을 피력하는 일도 필요하다고 본다"고 설명했다.


소액주주 보호는 거스를 수 없는 흐름…차라리 "배임죄 폐지"이 원장은 14일 금감원에서 상법 개정 이슈 관련 브리핑을 열고 "배임죄는 굳이 양단으로 유지와 폐지 둘 중 하나를 고르라면 현행 유지보다는 차라리 폐지가 낫다고 생각한다"며 "정부에 폐지가 필요하다는 의견을 강하게 낼 것"이라고 말했다. 배임죄를 두고 "삼라만상을 다 처벌 대상으로 삼고 있다", "전 세계 주요 선진국 어디에도 없는 제도"라고 비판했다.

정부가 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정 논란이 본격화하면서 재계에서 반발하고 나서자 배임죄 폐지 방안을 제안한 것이다. 그는 "정부와 당국은 아직 최종적으로 방향을 정한 상태는 아니다"라며 개인적인 입장임을 강조했다.

정부가 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대하려는 건 소액주주들의 요구가 반영된 결과다. 기업 입장에서는 이사들이 회사뿐 아니라 주주들의 이익까지 보호해야 한다는 의무조항이 생기게 된다. 재계는 경영 활동이 다양한 주주들의 이해관계와 일치하는 경우는 거의 없다며 소액주주들의 소송이 남발할 수 있다고 우려한다. 반대로 주주 손실을 막으려다 회사에 손해가 발생하면 배임죄로 처벌받을 수 있다.


그렇다면 차라리 배임죄를 폐지하자는 게 이 원장의 생각이다. 배임죄 폐지가 어렵다면 경영판단의 원칙을 법제화하는 방안, 형법상 규정된 특별 배임죄만이라도 폐지하는 방안 등을 검토해야 한다고 제안했다.

이사의 충실의무 확대 관련 기업 우려사항/그래픽=김지영

경영판단의 원칙은 경영활동이 과도하게 위축될 수 있다는 점을 의식해 내놓은 대안이다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 내린 경우 민형사상 면책받을 수 있는 원칙을 말한다.

이 원장은 "예를 들어 회사가 다양한 대안들을 구체적으로 검토하고 장단점을 분석했는지, 독립된 제3자의 의견을 구했는지 등 절차를 거쳤다면 당연히 형사 처벌 위험에서 빼줘야 할 것"이라며 "(경영판단 원칙) 도입 취지는 단순히 선언적 형태의 의미가 아니라 이사회가 내용·절차 면에서 중요 의사결정 시 거쳐야 하는 구체적·개별적 의무를 명시하자는 것이고, 이를 통해 예측 가능성을 확보하자는 것"이라고 했다.

이사의 충실의무 확대는 거스를 수 없는 흐름이라는 점도 강조했다. 그는 "쪼개기 상장이나 다양한 자본 거래에서 발생한 주주 가치 보호 실패가 코리아 디스카운트로 이어졌고, 해외·기관·개인투자자 모두 이 부분을 해소해달라고 요구하는 지경"이라며 "이사의 주주 충실의무는 솔직히 주요 선진국에선 너무 당연히 여겨진다"고 말했다.

그러면서 "자본시장 선진화를 추구하는 정부 입장에서는 이를 외면할 수 없다"며 "정부는 자본시장 개혁을 주요 4대 개혁 과제 중 하나로까지 인식하고 있다"고 했다.

개인의견 전제했지만 무게 남달라

이복현 금융감독원장이 14일 오전 서울 영등포구 여의도 금융감독원에서 상법 개정안 관련 브리핑을 하고 있다. /사진=뉴스1

주무 부처가 아닌 금감원장이 개인적 의견을 밝힌 배경에 대해서는 "정부가 다양한 이해관계자의 의견을 듣고 있다는 점을 알리기 위한 것"이라고 설명했다. 이 원장은 공매도·금융투자소득세 등 주요 경제 이슈에 대해 목소리를 꾸준히 내왔다. 최근에는 공매도 규제와 관련해 정부와 엇박자를 내기도 했다.

이 원장은 "왜 개별 기관, 공직자가 개별 의견을 내냐고 하는 분들이 있는데 결국 정부의 의사결정도 민주적 절차를 거쳐 결론에 도달하게 되는 것"이라며 "개별 의견을 내는 것이 혼란을 초래한다는 점도 있지만, 어떨 때는 정부가 다양한 이해관계자를 고려하고 있는 점을 알리는 방법으로 의견 피력도 필요하다고 생각한다"고 했다.

정부는 상법, 상속세법 개정 등 지배구조와 관련된 제도에 대해 논의 과정을 거쳐 입장을 정할 예정인데, 이 원장 역시 경제팀의 일원으로서 목소리를 내겠다는 계획이다.