[더벨]"발행사 공략으로 선두 재탈환"

강자는 시장 분위기가 좋지 않은 와중에도 흔들림이 없었다. IPO 르네상스로 불리는 2010년과 비교해 시장 규모가 1/10 수준에 불과했던 지난 해 법무법인 세종은 8건(동아팜텍, 비아트론, 동부 CNI, 네이블커뮤니케이션즈, 엠씨넥스, 에이제이렌터카, 코이즈, 아바텍) IPO 거래에 법률자문사로 참여해 강자로서의 체면을 지켰다.

앞서 2011년에는 13건의 IPO 법률자문을 맡아 업계 절대강자로 입지를 구축했다. 골프존, 현대위아, 두산엔진 등 주요 IPO 법률자문을 맡으면서 더벨 리그테이블 어워즈 'Best IPO Legal Advisor'부문을 수상했다. 2위를 차지한 김·장(3건)과 무려 10건의 실적 차이가 났다. 2010년에는 IPO시장을 밝힌 생명보험사 3곳(삼성생명, 대한생명, 미래에셋생명)의 법률자문을 동시에 맡아 'IPO 법률자문 명가'로 우뚝 섰다.


세종 IPO 전문팀(대표 변호사 송웅순)은 올 한해도 발 빠른 시장 분위기 파악 능력을 발휘해 업계 선두 자리를 차지하겠다는 각오를 다졌다. 특히 법률자문사 선정에 있어 발행사들의 선택권이 커진 점을 감안해 적극적으로 법률자문 유치에 나서겠다는 계획이다. 다양한 업종에 대한 전문지식을 지닌 대규모 인력 구성은 세종이 올해 IPO 법률자문 시장을 휩쓸 원동력으로 꼽힌다. 지속적으로 해외시장을 분석해 거시적 안목을 키우는 노력은 세종 IPO전문팀의 미래 자산이다.

최근 법무법인 세종은 서울 중구 회현동 스테이트타워 남산으로 사무실을 옮겼다. 새로 옮긴 사무실에서 진행된 인터뷰에는 송종호 변호사를 비롯해 신선경 변호사, 서태용 변호사 등 3명의 파트너가 참석해 여러 이야기를 전했다.

◇한국담배인삼공사 건으로 IPO법률자문 입문...200여건 자문

세종이 수임한 딜에는 유독 '최초'라는 수식어가 많이 붙는다. IPO 업무에서 변호사를 선임하는 실무가 정착돼 있지 않았던 1999년 세종은 한국담배인삼공사(현 KT&G) 민영화에서 '최초'로 IPO 법률자문을 맡았다. 이를 계기로 매년 20건 씩 자문을 맡아 지난 해까지 총 200건에 가까운 IPO 법률자문을 수행했다.


과거 세종이 강점을 드러냈던 '국내외 동시 상장' 자문에서도 '최초'라는 수식어는 유효했다. 한국 회사가 국내외 동시상장 방식을 채택한 최초의 거래인 2004년 LG필립스 LCD(현 LG디스플레이)에 세종이 참여했다. 당시 LG필립스 LCD는 한국과 뉴욕시장에 성공적으로 동시상장했다는 평가를 받았다. 2007년에 자문했던 삼성카드 상장은 국내외에서 동시에 발행절차를 진행하고 국내에 상장하는 '국내외 트랜치(tranche) 방식'의 최초 거래였다.

2010, 2011년 줄곧 IPO 법률자문사 1위에 빛나던 세종은 지난 해 잠시 주춤한 실적을 보였다. 4곳의 법률자문사를 선정했던 2012년 최대어 'CJ헬로비전' 상장 건에 이름을 올리지 못한 것. 지난 해에서 넘어온 빅딜인 SK루브리컨츠나 현대로템 IPO 자문에도 불참이 확정되면서 인벤토리(Inverntory) 확보에 문제가 생겼다는 지적도 나온다.

이에 대해 신선경 변호사는 "과거에는 발행사들이 주관사에 모든 업무를 맡기고 의존하는 경우가 컸던 반면 지금은 발행사들이 법률자문사를 선정하는 데 주도권을 가진 경우가 많아졌다"면서 "수임 경쟁이 치열한 IPO시장에서 자칫 흐름을 놓치면 선두를 빼앗기는 것은 한순간"이라고 말했다.


신선경, 송종호, 서태용 변호사(사진 왼쪽부터)


◇ 발행사 자문 확대에 초점..."세종만의 자문 노하우를 누려라"

올 한해 세종은 새로운 접근법을 통해 IPO 자문 선두 탈환에 나선다는 방침이다. 시시각각 변하는 IB시장 분위기에 맞춰 발행사 자문 영역을 기존보다 대폭 넓히는 것에 초점을 뒀다. 다양한 IPO 유형에서 법률자문 경험을 쌓은 세종만의 노하우를 발행사 측에도 선보이겠다는 의지다.

기존의 기업 IPO에서 법률자문사 선정은 주관사의 선택에 크게 좌우됐다. 기업들은 자금에 대한 니즈는 있지만 시장 경험이 부족해 주관사를 선정한 후 그들이 짜놓은 딜 구조를 전적으로 신뢰할 수 밖에 없었다. 법률자문 선정도 주관사가 정해놓은 대로 가는 것이 일반적이었다. 법무법인의 경험이나 전문성에 상관없이 선정되는 경우도 종종 있어 문제가 되기도 했다.

현재는 어느 정도 시장 경험을 쌓은 발행사가 늘면서 IPO과정 전반에서 결정권을 행사한다고 보는 추세다. 기본적인 비딩(bidding) 절차는 있지만 이 역시 결정은 발행사 측에서 하는 경우가 많다. 주관사는 비딩 대상을 추리는 과정을 맡고 짤막한 의견을 덧붙여 법률자문사 선정에 관여한다. 코스닥 상장을 준비하는 기업의 경우 법률자문사에 대한 정보가 많지 않기 때문에 주관사 쪽에서 지정하는 법률자문사를 그대로 선정할 때가 더 많다.

세종은 그 동안 법률자문사 선정을 전담하다시피 했던 주관사 중심의 딜 소싱에서 한 발 더 나아가 발행사에 대한 마케팅도 강화하는 쪽으로 전략을 구사할 것이라 설명했다.

신선경 변호사는 "공식적으로 제안서가 나오는 때는 이미 법률자문이 정해진 경우가 대부분"이라며 "발행사 측 자금 수요나 일정에 대해 가장 먼저 접근해야 법률자문사로 결정될 확률이 높다"고 말했다. 이어 그는 "이 같은 추세에 맞춰 세종에서도 주관사는 물론 발행사와의 네트워크를 지속적으로 개척해 IPO 법률자문사로서 입지를 넓혀갈 것"이라고 강조했다.

◇ 빠듯한 IPO일정...대규모 인력풀로 막힘 없이 해결

세종의 인력 구성은 업계 최고라는 평이다. IPO 전문 변호사만 30명 정도이며 여기에는 파트너 변호사 7명이 포함된다. 송웅순 대표 변호사를 필두로 김상만 변호사와 송종호 변호사, 신선경 변호사, 서태용 변호사, 이상현 변호사, 허창복 변호사를 비롯해 북경에 있는 최용원 변호사가 파트너급으로 실무를 총괄한다.

송종호 변호사는 "전문성을 갖춘 파트너 변호사 다수가 포진한 곳은 세종이 유일하다"면서 "2010년 생명보험사 3곳(삼성생명, 대한생명, 미래에셋생명)이 IPO를 진행할 때도 전문 인력이 많다는 점이 강점으로 작용해 3개 딜 모두 자문하는 것에 성공했다"고 말했다. 이처럼 일정 기간 타임 테이블이 겹치는 빅딜을 동시에 수임할 수 있을 만큼 체계적이고 전문적으로 인력을 운용할 수 있는 시스템이 세종의 최대 경쟁력으로 꼽힌다.

세종의 경우 다른 법률자문사에 비해 두 배에 가까운 인원이 한 거래에 매달려 일을 처리한다. 서태용 변호사는 "IPO는 일정이 빠듯하게 돌아가기 때문에 일에 부하가 걸리는 경우가 많다"면서 "세종은 큰 딜의 경우 파트너급 변호사 3명에 실사 전문 변호사 6~7명 정도를 투입해 평균 10명에 달하는 인원이 일하기 때문에 일 처리 속도나 능력 측면에서 타사와 비교가 불가능하다"고 설명했다. 수익성 보다는 클라이언트들의 만족감을 높이기 위해 두 배의 노력을 기울이고 있다는 자부심이 드러난다.

◇ 세종이 주목하는 새로운 환경변화 '중국기업의 해외상장 규제 철폐'

딜 수임 경쟁이 치열해지는 분위기 속에서 세종은 끊임없이 새로운 '판'을 꾸릴 준비로 분주하다. 지난 해 12월 중국의 증권감독관리위원회(이하 증감위)가 내놓은 '중국기업의 해외상장 규제 철폐'를 침체된 국내 IPO 시장의 새로운 돌파구로 보고있다.

우리나라 금융감독원에 해당하는 중국 증감위가 공포한 이 규정은 1999년 중국 정부가 민영기업들의 해외상장을 규제하기 시작한지 13년 만에 족쇄를 푼다는 점에서 우량한 회사들이 국내 시장에 들어올 수 있는 계기를 마련할 것으로 보인다.

그간 중국 기업들은 이 규제를 피하기 위해 간접적인 해외상장 방식으로 홍콩 등지에 특수목적회사(SPC)를 설립해 해외상장을 시도하기도 했다. 하지만 이마저도 중국 정부의 강력한 규제에 막혀 인정되지 않았다. 2006년에는 변칙적인 해외상장을 규제하는 규정도 신설했다.

현재 국내 주식시장에 상장돼 있는 중국기업들은 2006년 10월 규제가 가해지기 이전에 구조를 만들어놨던 덕에 중국 감독당국의 승인 여부와 상관없이 상장을 한 케이스다. 중국 복건성이나 광동성, 상해 쪽 기업들은 최대주주 국적을 옮기는 편법을 사용해 해외상장을 성공시키기도 했다.

중국고섬 사태로 인해 국내 증시에서 중국 기업은 기피 대상으로 꼽힌다. 차이나 디스카운트로 인해 기관투자가의 외면을 받고 있다. 송종호 변호사는 이와 관련 "현재 우리나라 전반에 퍼진 '차이나 디스카운트'때문에 프라이싱에서 높은 가격을 받는 것은 힘들겠지만 거래소가 상장 절차를 어떻게 하느냐에 따라 상장 수요가 증가할 것"이라고 조심스럽게 내다봤다.


◆송종호 변호사 약력
△1984년 휘문고등학교 졸업
△1988년 서울대학교 경영대학 경영학과 (경영학사; 최우등(summa cum laude)) 졸업
△1990년 서울대학교 대학원 경영학과 (경영학석사)
△1990년 삼일회계법인 Consultant로 근무
△1994년 제36회 사법시험 합격
△1997년 사법연수원 제26기 수료
△1997년 법무법인 세종(SHIN&KIM) 입사
△2002년 미국 Columbia 대학교 법과대학원 (법학석사 (LL.M.))
△2002~2003년 심슨대처 뉴욕 및 홍콩 사무소 근무

◆신선경 변호사 약력
△1992년 여의도 여자고등학교 졸업
△1998년 제40회 사법시험 합격
△1999년 서울대학교 법과대학 사법학과 (법학사) 졸업
△2001년 사법연수원 제 30기 수료
△2001년 법무법인 세종(SHIN & KIM) 입사
△2002년 서울대학교 법과대학원 석사과정 수료
△2007년 미국 Stanford Law School (법학석사-LL.M.)
△2007년-2009년 클리어리 뉴욕 및 홍콩사무소 근무

◆서태용 변호사 약력
△1989년 대구 심인고등학교 졸업
△1997년 서울대학교 사회과학대학 국제경제학과 (경제학사) 졸업
△1998년 제40회 사법시험 합격
△2001년 사법연수원 제30기 수료
△2001년 법무법인 세종(SHIN&KIM) 입사
△2007년 미국 University of Southern California Law School (법학석사 - LL.M.)
△2007년-2008년 심슨대처 홍콩사무소 근무


◆법무법인 세종 IPO전문팀 주요 자문거래
△대한생명 상장(IPO) (2010)
△SK C&C, 진로 등 상장(IPO) (2009)
△네프로IT 상장(IPO) (2009; 일본기업 최초의 국내 상장)
△삼성카드 상장(IPO) (2007; 최초의 국내외 동시 Tranche 방식의 상장; 2008년 IFLR Asian Equity Deal of the Year 수상)
△Macquarie Korea Infrastructure Fund (MKIF)의 한국거래소 및 런던거래소 동시 상장 (2005; 2006년 머니투데이 제3회 IB대상 최우수법무법인 부문 수상)
△LG필립스LCD(현 LG디스플레이)의 한국거래소 및 뉴욕거래소 동시 상장 (2004; 국내기업 최초의 동시 상장; 2005년 IFLR Asian Equity Deal of the Year 수상; 2005년 머니투데이 제2회 IB대상 최우수법무법인 부문 수상)
△한국담배인삼공사(현 KT&G) 상장(IPO) 및 GDR 발행 (1999)
△LG전자 교환사채 발행 (1997; 국내기업 최초의 해외교환사채 발행)