[더벨]"메디카 CB·BW 저가발행, 주주가치 침해"

디에스케이 (6,520원 0.00%)가 손자회사 메디카코리아의 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 발행이 불법적으로 이뤄졌다고 판단, 법적 조치에 나서겠다고 밝혔다. 디에스케이는 CB와 BW가 최근 메디카코리아 주식 거래가에 비해 턱없이 낮은 가격에 발행돼 주주가치가 훼손됐다고 보고 있다.

김태구 디에스케이 대표는 21일 서울 여의도에서 기자간담회를 갖고 "메디카코리아의 CB와 BW는 저가에 발행돼 디에스케이는 물론 자회사 프로톡스와 손자회사 메디카코리아의 주주들에게 피해를 줄 수 있는 배임 행위"라며 "박광철·정찬희 메디카코리아 대표의 행동은 이들 3개사 주주들의 피해를 조금도 고려하지 않은 파렴치한 행동"이라고 밝혔다.


메디카코리아는 이달 5일 이사회 결의를 통해 총 340억 원 규모의 CB와 BW를 발행했다. 각각 CB가 200억 원, BW가 140억 원 어치다. CB 전환가액과 BW 신주인수권 행사가액은 5000원이다. 단일 사채권자가 이들 CB와 BW의 전환권이나 신주인수권을 전량 행사할 경우 과반의 메디카코리아 지분을 확보하게 된다.

김 대표 측은 이들 사채의 전환가액과 신주인수권 행사가액이 5000원에 불과하다는 점이 가장 큰 문제라고 지적했다. 메디카코리아 주가는 지난해 8월 디에스케이 자회사인 프로톡스에 인수될 당시 주당 1만 995원으로 책정된 바 있다. 하지만 불과 1년도 되지 않은 시점에 5000원으로 제 3자에게 CB와 BW를 발행한 것은 기존 주주들의 재산권을 침해하는 처사라고 김 대표 측은 보고 있다.

근거로는 메디카코리아가 2016 회계연도에 이익을 냈고, 그 결과 자기자본 또한 증가했다는 점을 들었다. 디에스케이는 자회사 프로톡스를 통해 메디카코리아 지분 51.1%를 인수할 당시 수익가치와 자산가치를 동시에 고려해 주당 1만 995원이라는 거래가를 책정했다. 이후 메디카코리아의 수익가치와 자산가치가 모두 증가했는데도 잠재 신주 발행가는 절반 아래로 낮아진 것은 납득하기 어렵다는 게 김 대표 측 주장이다.


김 대표 측은 메디카코리아의 박광철·정찬희 대표가 디에스케이와 프로톡스의 사내이사로도 재직 중인 상황에서 CB와 BW를 저가에 발행하는 안건을 통과시킨 것은 문제가 있다는 입장이다. 메디카코리아의 기업가치가 하락하게 되면 디에스케이와 프로톡스를 포함한 3개 회사는 물론 이들 회사의 주주들에게도 피해를 입힐 수 있다는 점에서다.

메디카코리아의 제 3자 배정 CB·BW 발행은 최대주주 변경이라는 결과를 낳을 수 있다는 점에서 박광철·정찬희 대표 측의 경영권 확보를 위한 시도로 분석된다. 김태구 대표는 "CB·BW 발행을 통해 박광철·정찬희 대표가 프로톡스와 메디카코리아를 찬탈하려는 의도가 드러났다"며 "강력한 법적 조치에 나서겠다"고 밝혔다.

김 대표 측은 CB와 BW의 인수자가 메자닌(Mezzanine) 전문 운용사 시너지파트너스일 것으로 추정하고 있다. 시너지파트너스의 투자를 받은 기업들 일부도 추후 셀 다운(Sell Down) 방식으로 이들 CB와 BW를 취득하려는 것으로 알려졌다. 김 대표는 "CB와 BW 사채권자들 역시 위법 행위가 발견되면 법적 조치에 나설 것"이라고 말했다.