휠라-미래에셋, 글로벌 넘버원 `타이틀리스트` 삼키다

글로벌 넘버원 골프용품 기업 `아쿠쉬네트 컴퍼니`(Acushnet company)를 국내의 휠라코리아와 미래에셋맵스운용 사모투자펀드(PEF)가 컨소시엄을 구성해 인수하는데 성공했다.


아쿠쉬네트 컴퍼니는 글로벌 넘버원 골프용품 브랜드 `타이틀리스트`(Titleist)와 `풋조이`(FootJoy)를 보유한 미국 골프용품 전문 기업으로 뉴욕증권거래소 상장사인 포춘 브랜즈(Forturn Brands)가 100% 지분을 보유한 대주주다.

20일 아쿠쉬네트 매각 딜 주변 관계자들에 따르면 아쿠쉬네트 대주주 `포춘 브랜즈`(Fortune Brands)와 휠라코리아-미래에셋맵스PEF 컨소시엄은 아쿠쉬네트 지분 100%에 대한 양수도 계약(SPA)을 이날 체결했다.

SPA상 거래 금액은 미화 12억2500만 달러, 원화로는 약 1조3200억원에 달한다. 이는 지난해 아쿠쉬네트가 벌어들인 상각전 영업이익(EBITDA) 1억2100만달러의 10배보다 약간 높은 금액이다. 밸류에이션 상으로는 지난해 말 기준 뉴욕거래소(NYSE) 시장평균 EBITDA 배수보다는 약간 높고, 국내 KOSPI EBITDA와 거의 일치하는 수준이다.


휠라-미래에셋PEF 컨소시엄은 인수 대금 12억2500만달러 중 60%에 달하는 7억2500만달러를 지분(equiy) 형태로 투자하고, 나머지 5억달러는 산업은행으로부터 인수금융 받을 예정이다.

지분 투자분 7억2500만달러 중 휠라코리아가 약 1억2300만달러를 투자해 아쿠쉬네트의 직접 인수주체가 되는 투자목적회사(SPC) 지분 17%를, 나머지 6억200만달러는 미래에셋맵스 PEF가 투자해 83% 지분을 각각 인수한다.

컨소시엄측은 향후 5년 내에 아쿠쉬네트를 홍콩 주식시장에 상장할 계획을 가지고 있으며, 홍콩 증시 상장 전까지 휠라코리아가 미래에셋맵스 PEF 보유 분 중 일부를 매입해 지분을 34%까지 늘릴 계획이다.

아쿠쉬네트 경영은 휠라코리아가 맡게 되며, 이달 중 윤윤수 휠라코리아 회장이 아쿠쉬네트 본사로 사무실을 옮겨 최고 경영자 직을 수행할 예정이다.

포춘 브랜즈는 지난해 행동주의 투자자(Activist investor) 윌리엄 에커먼(William Ackman)이 주도하는 헤지펀드 `퍼슈잉 스퀘어 캐피탈`(Pershing Square Capital Management)의 압박에 굴복, 올해 6월까지 자회사인 아쿠쉬네트 매각을 약속했었다. 포춘 브랜즈는 올 초 모건스탠리증권을 매각 자문사로 선정해 매각 작업에 착수했고, 지난 9일에는 매각 본입찰을 실시했다.

당시 본 입찰에 초대받은 후보(short list)로는 나이키(Nike.Inc), 아디다스(Adidas.AG), 캘러웨이(Callaway), 브리지스톤(Bridgestone), 휠라-미래에셋맵스 등 다섯 곳. 실제 본 입찰에는 이들 외에 블랙스톤(Blackstone) 등 PEF 한 두곳이 더 참여했다.

상대적으로 인수 의지가 강했지만 자금력이 약했던 캘러웨이는 딜 후반 세계 최대 PEF인 블랙스톤(Blackstone)과 컨소시엄 구성을 시도했으나 불발, 각자 입찰에 참여했다.

매각 측은 본 입찰 결과를 토대로 각 후보들과 추가적인 개별 협상을 진행, 휠라-미래에셋, 아디다스, 블랙스톤 등 세곳을 우선 협상 후보(prefered bidder)로 압축했다.

입찰 가격만 놓고 보면 휠라-미래에셋 컨소시엄이 셋 중 가장 낮은 금액을 제시, 상대적으로 불리했다. 1위는 2010년 아쿠쉬네트 EBITDA의 11배 이상을 배팅한 아디다스로, 자금력은 물론 테일러메이드 브랜드로 이미 골프용품 사업 경영 능력도 검증받은 곳이다.

하지만 아디다스는 미국 공정거래 당국의 반독점 심사 문제를 피해가기 어렵다는 결정적인 핸디캡을 가지고 있었다. 아디다스·테일러메이드와 타이틀리스트·풋조이의 시장점유율을 합칠 경우 시장 지배력이 너무 높아진다.

포춘 브랜즈의 관심사는 매각 가격에만 있는 것이 아니었다. 주주인 행동주의 헤지펀드에 약속했던 아쿠쉬네트 매각 시한이 6월로 정해져 있어, 반독점 문제로 시간을 끌 여유가 없었다.

반면 휠라-미래에셋PEF는 반독점 심사 이슈가 없는 점을 높게 평가받았다. 반독점 심사 시간이 소요되지 않아 계약을 조기에 마무리할 수 있고, 딜 클로징에 대한 확실성도 상대적으로 높은 것으로 평가받았다.

휠라-미래에셋맵스PEF는 아쿠쉬네트의 글로벌 1위 골프용품 브랜드로서 미국 내 탄탄한 시장 지위와 안정된 수익 구조를 높게 평가하고 있다. 또한 날로 높아가는 소득 수준에 힘입어 폭발적인 성장세를 구가할 것으로 기대되는 중국 골프용품 시장에서의 기회를 기대하고 있다. 특히 휠라는 중국 내 스포츠 브랜드 시장 내에서 나이키를 제외한 여타 글로벌 브랜드들에 뒤지지 않는 시장 지위와 경쟁력을 보유하고 있다.

이번 딜의 휠라-미래에셋맵스 컨소시엄 측 인수 자문은 노무라증권(Nomura)뉴욕법인이 담당했다.