[전문] 금융위, 론스타에 주식처분 명령

<처분명령 내용>

□ 금융위원회는 2011.11.18.(금) 임시회의를 개최하여 (주)한국외환은행의 한도초과보유주주인 론스타펀드IV(이하 ‘론스타’)에 대하여 2012.5.18.(6개월 기간)까지 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하는 (주)한국외환은행 주식의 처분을 명하는 조치안을 의결하였음*


* 은행법 §16조의4 ⑤금융위원회는 제3항에 따른 명령[충족명령]을 받은 한도 초과보유주주등이 그 명령을 이행하지 아니하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 한도초과보유주주등이...한도를 초과하여 보유하는 은행의 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

처분 명령을 의결하게 된 이유는 론스타가 금융위원회의 충족명령(‘11.10.25.)을 이행기간(’11.10.28.기한)내는 물론 현재까지 이행하지 않고 있기 때문임*

* 론스타는 외환카드 주가조작으로 인한 형사처벌(벌금 250억원) 확정으로 초과보유요건 중 최근 5년간 금융관련법령 등 위반으로 처벌받은 사실이 없을 것이라는 요건을 충족하지 못하여 금융위원회로부터 충족명령을 받았으나, 현재까지 충족명령을 이행하지 않고 있음


또한, 처분명령을 계속 미룰 경우 충족명령을 이행하지 않고 있는 상태를 금융감독당국이 방치하는 문제가 있음

<처분명령 이행 기간을 6개월로 한 이유>

□ 금융위원회는 ‘처분하여야 할 주식 수’, ‘과거 유사 사례’ 등을 고려하여 6개월의 이행기간을 부여하기로 하였음

론스타가 ‘처분하여야 할 주식 수’는 약 2억 6천 5백만주(지분율 41.02%)로서, 역대 처분명령 사례 중 최대규모이고,

과거, 대주주 승인을 받지 않고 보험회사의 대주주가 된 자에 대해 약 4백만주(지분율 41.4%)를 6개월 내에 처분하도록 명령한 바 있어, 이러한 금융감독당국의 과거 조치사례와 형평성을 고려하였음

<주식 처분방식을 특정하지 않는 이유>

□ 금융위원회는 ‘적격성 심사제도 등의 목적’, ‘국내외 사례’ 등을 종합적으로 고려하여 처분방식을 특정하지 않기로 하였음

대주주적격성 심사 및 주식처분명령제도의 목적은 ‘부적격자 배제’이므로, 처분방식을 특정하지 않더라도 부적격자가 은행의 대주주가 될 수 없도록 하면 제도의 목적을 달성할 수 있고

과거에도 금융감독당국의 승인을 받지 아니 하고 보험회사의 대주주가 된 자에 대해 해당 주식을 조건없이 처분토록 명령한 적이 있으며

미국·영국 등은 우리나라와 법률체계가 다르기는 하지만, 법령을 위반한 은행 주주에 대하여 시장내에서 주식을 처분하도록 강제명령한 사례가 확인되지 않고 있고,

시장내 처분과 같은 조건 부과시, 방대한 주식처분 물량*을 감안할 때 주가하락으로 외환은행 소액주주의 재산 피해가 클 가능성이 매우 높은 점을 고려하였음

* 론스타가 처분하여야 할 약 2억 6천 5백만주를 시장에서 최근 3개월간 일평균거래량(약 140만주) 만큼을 매일 처분하더라도 180일 이상이 소요됨을 감안할 때, 일시에 많은 매도물량이 나오게 됨으로써 주가가 크게 하락할 가능성(외환은행 지분율의 0.01% 미만인 주주는 ‘10년말 현재 73,874명이며, 보유 주식 수는 5천 5백만주임)

< 비금융주력자 판단에 앞서 처분명령을 하는 이유>

□ 론스타의 대주주 적격성요건 미충족에 따른 주식 처분명령에 앞서 비금융주력자 여부를 판단해야 한다는 주장이 있으나, 금융위원회는 비금융주력자에 대한 판단이 대주주 적격성 미충족에 따른 처분명령에 선행할 필요는 없다고 판단하였음

비금융주력자 여부를 먼저 판단해야 한다는 주장은 ①비금융주력자의 경우 4% 초과분에 대해 소위 ‘징벌적 매각명령’을 하여야 하고 ②‘03.9 론스타에 대한 대주주 승인이 원천무효이며, ③론스타의 의결권이 제한되어 주총 결의가 무효 내지 부존재하다는 견해에 따른 것임

그러나, 현행 은행법에 따르면 설사 론스타가 비금융주력자이더라도

① 론스타는 금융당국의 주식처분 명령 전에 스스로 4% 초과 보유주식을 조건없이 처분할 수 있고,

② 론스타가 스스로 처분하지 않을 경우 금융당국이 주식처분 명령을 할 수는 있으나, 이 경우에도 은행법상 매각방식에 대한 특별한 규정이 없는 등의 이유로 소위 ‘징벌적 매각’ 명령은 부적절하며

③ ‘03년 외환은행 인수 당시 론스타를 비금융주력자로 볼 근거가 없으나, 설사 비금융주력자라 하더라도 인수 승인의 무효 내지 취소가 가능하다고 보기 어렵고,

④ 론스타가 그간 주주로서 한 행위(예: 의결권 행사)가 당연 무효 내지 부존재하다고 보기 어렵다는 법률전문가 등의 의견을 종합적으로 고려하여

⇒ 비금융주력자에 대한 판단이 대주주 적격성 미충족에 따른 처분명령에 선행할 필요는 없다고 판단하였음

<론스타의 비금융주력자 확인 경과>

□ 2011.3.16 금융위원회는 당시까지 제출된 자료와 증거를 토대로 론스타가 은행법상 비금융주력자에 해당한다고 보기 어렵다고 판단한 바 있음

은행법 적용의 한계, 비금융주력자 제도의 도입 취지, 다른 외국인 주주와의 형평성 등을 종합적으로 감안하였음

□ 이후 일부 언론과 정치권 등에서 일본내 골프장 관리회사인 PGM 홀딩스(2004년 12월 설립)를 들어 론스타가 비금융주력자에 해당한다는 주장이 제기됨

이에 따라 금감원은 동경사무소를 통해 사실관계의 확인, 론스타에 대한 자료제출 요구, PGM홀딩스가 동경증권거래소에 제출한 공시자료 등을 통하여 론스타의 일본내 계열회사 현황에 대해 심도있는 조사에 착수하였음

□ 조사 결과, PGM홀딩스는 투자업을 영위하는 금융회사이나, 동사의 비금융자회사인 골프장 사업체 등에 관해 그 자산규모와 지분구조 등을 일부 파악하였음

아울러, 최근 PGM홀딩스가 일본의 헤이와(平和)사에 매각되는 절차가 진행중이라는 사실도 확인됨

□ 현재 확보된 정보 등에 대한 최종적인 사실확인을 진행중에 있으며, 비금융주력자 제도의 도입취지 등 그간의 적용원칙과 비금융주력자 관련 소송이 제기된 사실 등을 감안한 종합적인 법률검토를 거쳐 그 결과를 금융위원회에 보고할 예정임

<하나지주의 자회사 편입승인 신청서 처리 관련>

□ 또한, 금융위원회는 (주)하나금융지주의 (주)한국외환은행 자회사 편입승인 신청서 처리와 관련하여,

하나금융지주의 신청서 제출 이후 상당 기간이 경과하였으며 최근 국내외 금융경제상황의 불확실성이 증가함에 따라 자회사 편입승인 요건*과 관련한 사실관계에 상당한 변화가 발생하였고,

* 편입대상회사 사업계획의 타당성, 금융지주회사 및 편입대상회사의 재무상태와 경영관리상태의 건전성 등

론스타에 대한 주가조작 유죄판결로 론스타의 대주주 적격성이 상실되고 론스타가 보유하고 있는 외환은행 주식(51.02%) 중 한도초과보유 주식(41.02%)의 의결권이 제한(‘11.10.25.)되는 등,

제반 상황변화 등을 종합적으로 감안할 때, 기존에 제출한 자회사 편입승인 신청서에 근거하여 관련절차를 진행하기 곤란하다고 판단되어,

제반 상황변화 등을 반영한 새로운 자회사 편입승인 신청서를 제출하여 줄 것을 (주)하나금융지주에 통보하기로 의결함

<주가조작 관련 외환은행 비상임이사에 대한 해임 권고 등 추진>

□ 금융감독당국은 외환은행의 건전 경영을 위하여, 외환카드 주가조작에 관여한 론스타측 비상임이사 마이클 톰슨, 엘리스 쇼트, 유회원 등 3인의 이사직 해임권고 등을 추진하기로 하고, 필요시 검사 및 제재 등 관련 절차를 진행할 계획임