대우인터내셔널 (21,650원 700 -3.1%)이 보유 중인 교보생명 지분 24%를 기초자산으로 하는 교환사채(EB) 발행을 검토 중이다. 지분을 계속 보유하면서도 대규모 자금을 조달할 수 있는 '이중 포석'으로 풀이된다. 다만 현행법상 EB의 기초자산으로 비상장 주식은 허용되지 않기 때문에, 내년에 교보생명이 상장된 이후에 사채발행이 가능할 전망이다.

3일 관련업계에 따르면 포스코는 최근 대우인터내셔널 인수를 마무리하면서 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 당분간 처분하지 않기로 방침을 바꿨다.

대우인터내셔널은 당초 교보생명 지분을 처분해 마련한 자금으로 2013년까지 약 2조원이 소요되는 미얀마 가스전 설비 투자의 일부를 충당할 계획이었다. 교보생명 지분 투자에 관심을 보여온 일부 발빠른 투자자들과 직간접 교섭도 진행됐다.

특히 외국계 사모투자펀드(PEF)인 어피니티와 칼라일은 최근 보험계리 컨설팅업체인 밀리만(Milliman)을 통해 교보생명에 대한 실사(due dilligence)까지 마쳤다.

이러한 진행 경과에도 불구, 대우인터내셔널이 교보생명 지분을 계속 보유하기로 방침을 바꾼 이유는 교보생명 지분 매각 이후 생길지 모를 불확실성 때문으로 풀이된다.

대우인터내셔널이 보유 중인 교보생명 지분 24%는 과거 (주)대우 파산 당시 채무관계 정리를 위해 (주)대우로부터 승계받은 자산으로, 대우인터내셔널의 지분 보유 가치는 8800억원 내외로 사실상 정해져 있다.

교보생명 지분 24%에 대한 대우인터내셔널의 권리는 이 가치에 한정되고, 이를 초과하는 분에 대해서는 한국자산관리공사(캠코) 등 (주)대우 채권단이 돌려받게 돼 있다.<☞관련기사 더벨 3월8일자 `교보생명 지분 24% 가치 8500억` 참조>

문제는 대우인터내셔널의 권리에 귀속하는 이 금액이 법적으로는 여전히 확정적이지 않을 수 있다는 점이다.

시장에서는 교보생명 지분 24%에 대한 가치를 대략 1조원 정도로 추산하고 있는데, 만약 대우인터내셔널이 이보다 낮은 가치에 처분한다면 캠코 등 (주)대우 채권자들로부터 재산권 침해를 원인으로 한 소송을 제기당할 우려가 있다.

대우인터내셔널로서는 자신의 권리로 귀속되는 8800억원대 수준 이상으로만 교보생명 지분을 처분하면 아무런 경제적 이해가 없겠지만, (주)대우 채권자들로서는 이 지분을 최대한 고가로 팔아야만 돌려받을 수 있는 금액이 커지게 된다.

8800억원이란 금액 또한 종국에는 대우인터내셔널과 (주)대우 채권자들간 법적 절차를 통해 확정할 것으로, 만약 대우인터내셔널이 이 귀속분을 과대 계상한 것으로 판명날 경우엔 재산상 손실을 입을 우려도 있다. 이 경우엔 포스코가 대우인터내셔널을 인수할 당시 교보생명 지분 가치를 비싸게 쳐준 꼴이 된다.

특히 교보생명 주식의 경우 아직 비상장 상태여서 객관적인 시장 가치를 산정하기가 쉽지 않다. 결국 대우인터내셔널로서는 교보생명이 상장된 이후, 공개 절차를 통해 최대한 높은 가치로 매각하는 편이 향후 분쟁 소지와 불측의 손실 여지 모두를 없애는 길이다.

대우인터내셔널의 이번 교보생명 지분 처리 방침 변경이 내년 상장을 계획하고 있는 교보생명 대주주의 심경에 어떤 영향을 미칠지도 관심사다. 교보생명 현 경영진은 그동안 대우인터내셔널보유 지분 24%의 처리 방향이 정해지지 않은 채 상장을 감행할 경우 향후 경영권 위협을 받을 것을 우려해왔다.

이에 대해 만약 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 기초로 한 EB를 불특정 다수의 기관투자자에게 공모 방식으로 처분하는 형태라면 교보생명 상장 일정에 큰 영향이 없을 것으로 시장 전문가들은 관측하고 있다.