무자본M&A 기업 투자, 자칫하면 '쪽박'

/사진=금융감독원

#A씨 등 4인은 B사 인수자금 전액을 사채업자와 저축은행으로부터 빌리고 인수주식은 모두 담보제공했다. 실제 투자금이 전혀 없는 전형적인 무자본 인수합병(M&A) 수법이다. 이들은 이를 은폐하기 위해 주식 대량보유보고시에 차입과 담보 제공사실을 허위로 기재했다. 그리고 B사가 중국 거대기업의 자회사로 꾸미고 허위계약을 통해 대규모 매출이 발생하는 것처럼 과장해 주가를 끌어 올렸다. 주가가 급등하자 A씨 일당은 주식을 팔아 120억원의 부당이익을 챙겼다. 하지만 B사는 자본잠식률 50% 이상 지속으로 상장폐지 됐다.

금융감독원이 20일 무자본 M&A가 이뤄진 기업에 투자하는 경우 주의를 요할 필요가 있다고 경고했다. 기업 인수자가 정상적인 경영보다는 단기간의 시세차익을 노려 허위사실을 유포하거나 시세조종 등 불공정거래를 할 가능성이 높다는 이유에서다.


금감원은 무자본 M&A와 관련 △유상증자 가장납입을 통한 재무구조 개선 위장 △상장폐지 회피를 위한 시세조종 △기업인수 관련 미공개정보 이용 등의 사례가 나타났다고 설명했다.

무자본 M&A 관련기업 투자로 피해를 입지 않기 위해서는 재무구조가 취약하거나 관리종목에 지정된 종목이 경영권 변경 후 주가가 급등하면 의심해 볼 필요가 있다고 금감원은 조언했다. 경영권과 사명 변동이 잦은 종목에 투자하는 경우에도 유의해야 한다고 설명했다.

인수자 실체가 불분명하고 유상증자 납입기일증자금액투자자 변경이 잦은 종목이나 대규모 신규사업 추진 종목, 경영권 변경 후 비상장기업의 주식을 취득하는 종목, 미확정된 계약을 홍보하는 종목 등에 대한 투자 시에도 주의를 기울여야한다고 강조했다.


금감원이 무자본 M&A 사례를 분석한 결과 기업인수자 실체가 불분명하거나 불공정거래 등과 관련된 범죄자인 경우가 많았다. 이들은 범죄전력을 숨기기 위해 대외적으로는 페이퍼컴퍼니 또는 명의 대여자가 인수하는 것으로 가장하고 배후에서 불공정거래를 주도했다.

이들은 자본력이 풍부하고 장기적인 경영목적으로 인수하는 것처럼 위장하기 위해 자기자금으로 인수하는 것으로 허위공시하고 인수주식의 담보제공 사실도 은폐했다. 인수 후 사명을 변경하거나 신규 사업 목적을 추가하는 경우가 빈번했으며 신규 사업계약을 허위로 체결해 사업의 실체가 있는 것처럼 위장했다. 공시와 IR, 언론보도 등을 통해 이를 홍보하기도 했다.

무자본 M&A에 이용되는 기업은 상대적으로 재무구조가 열악한 기업이 많았다. 적은 자금으로도 인수가 가능한 코스닥 기업이나 주가가 낮고 거래량이 적은 관리종목 등 불공정거래가 용이한 기업이 이들의 표적이 됐다.

/자료=금융감독원

금감원은 올해초부터 9월말까지 무자본 M&A 관련 불공정거래에 대한 기획조사를 실시했다. 조사결과 7개 종목의 불공정거래를 적발, 45인을 고발하거나 수사기관 통보 등의 조치를 취했다. 혐의자들은 불공정거래를 통해 전체 680억원 상당의 부당이득을 취한 것으로 드러났다. 금감원이 올해 조사를 실시한 7개 기업은 불공정거래 이후 상장폐지되거나 적자가 지속, 투자자 피해가 나타났다. 코스닥 시장 6개사, 코스피 시장 1개사로 코스닥 시장에 상장된 기업이 다수를 차지했으며 평균 시가총액은 348억원, 일평균 거래량은 53만주로 나타났다.