[MT리포트]3%룰 때문에…'평생감사' 나오나

# 3월 정기 주주총회에서 감사선임을 앞두고 있는 코스닥 상장사 A사는 최근 마케팅, 홍보 관련 직원들을 전부 소액주주들에게 위임장을 받는데 투입했다. '3%룰' 때문에 감사선임을 할 수 없을지도 모른다는 위기감 때문이다. A사의 주식담당 직원은 "직원 여럿을 동원했지만 목표 주식을 시간 내 확보하는 것이 쉽지 않다"며 "이러다가 현행 감사가 계속 연임하는 사태가 발생할 것 같다"고 말했다.


3월 주총 시즌을 앞두고 신규 감사 선임을 계획 중인 상장사들의 근심이 커지고 있다. 대주주 지분율을 최대 3%까지만 인정하는 '3%룰'이 기존처럼 시행되는 상황에서 '섀도보팅'(의결권 대리행사) 제도가 지난해 말로 폐지되면서 감사 선임에 진통이 예상돼서다.


10일 금융투자업계에 따르면 현행 상법은 대주주가 감사를 다시 선임하는 것을 방지하고 감사 선임에 소액주주의 의사가 반영될 수 있도록 감사선임 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하고 있다. 이는 1962년 대주주의 전횡을 막겠다며 도입됐는데, 전 세계에서 한국에만 있는 제도다.

섀도보팅이 가능할 때에는 감사선임에 크게 문제가 없었지만 폐지 이후에는 상황이 달라졌다. 상장사가 감사선임을 위해서는 대주주 외 발행주식의 22%를 확보해야 주총에서 감사선임이 가능하다. 지난해 주총에서는 상장사 56곳이 주주를 모으는데 실패해 감사선임을 하지 못했다.

감사선임이 불발되면 회사는 상법상 과태료 500만원 이하의 처벌을 받을 수 있다. 여기에 감사 교체를 하지 못했으므로 현재 감사가 1년간 감사직을 그대로 이어가게 된다. 임시주총을 열어 감사를 교체할 수는 있지만 3%룰로 인해 감사선임을 자신하지 못하는 만큼 회사는 감사교체를 다음 정기주주총회까지 유예하는 경우가 많다.


올해도 이 같은 일은 반복될 전망이다. 한국상장회사협의회가 상장사들의 주주 구성을 분석한 결과 올해 3월 주총에서 상장사 723곳이 감사나 감사위원을 선임해야 하지만 이 중 154곳이 선임에 어려움을 겪을 것으로 전망됐다. 내년에는 상황이 더 심각하다. 감사 임기 만료로 인한 선임이 968사로 늘어나고 선임이 곤란한 회사는 238개사로 확대된다. 대다수가 코스닥에 상장된 중견·중소기업이다.

정부는 대안으로 주총 개최일 분산과 전자투표 도입 등을 제시했으나 실제 효과는 크지 않다. 지난해 정기 주총에서 안건이 부결된 상장사 중 40.8%(31곳)가 주총 개최일을 분산했다. 전자투표를 도입한 회사도 73.7%(56곳)나 됐지만 안건 부결 건수는 전년보다 훨씬 늘었다. 코스닥 협회 관계자는 "주주들의 관심이 의결권행사보다는 시세차익을 통한 투자수익 획득에 있기 때문"이라고 이유를 분석했다.

이 때문에 업계는 3%룰 폐지를 강력하게 요구하고 있다. 실제로 해외에서는 의결권 제한 대신 다른 방법으로 감사의 독립성을 보장하고 있다. 이 관계자는 "3%룰은 제한의 최소성이 인정되기 어려워 헌법상 보장된 재산권 침해 소지가 있다"며 "주주의 의결권도 부당하게 제한되고 있는 만큼 이를 고쳐야 한다"고 강조했다.