"회장님 일"이라던 교보생명, 딜로이트 고발한 이유는

신창재 교보생명 회장 / 사진제공=교보생명

교보생명의 최대주주인 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)들이 풋옵션(특정 가격에 주식을 팔 수 있는 권리) 행사와 관련한 중재소송을 벌이고 있는 가운데 교보생명이 FI의 풋옵션 가격을 산출해 준 딜로이트 안진회계법인(이하 딜로이트안진)을 미국 회계감독기구에 고발했다.

오는 9월 첫 대면 변론을 앞두고 풋옵션 행사가격이 최대 쟁점인 중재소송을 유리하게 끌어가기 위해 신 회장 개인 뿐 아니라 회사 차원에서도 총력을 다하겠다는 취지로 풀이된다.
주주간 분쟁이라던 교보생명, 첫 공식 대응
교보생명은 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 딜로이트 안진회계법인을 평가업무 기준 위반으로 고발했다고 31일 공시했다.


어피니티 컨소시엄 등 FI는 2012년 신창재 교보생명 회장과 SHA(주주간계약)을 체결하고 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 인수했다. 이후 교보생명이 약속된 기한을 넘겨도 IPO(기업공개)를 실시하지 않자 FI는 신 회장을 상대로 2조원 규모의 풋옵션을 행사했다.

풋옵션 행사 가격을 두고 8000억원대의 격차를 줄이지 못했고, 결국 양측은 지난해 5월부터 국제상사중재위원회(ICC)에서 중재소송을 벌이고 있다. 딜로이트안진은 FI 측의 풋옵션 행사가격 관련 공정시장가치(FMV)산출을 맡았다.

교보생명은 “딜로이트안진이 적정 공정시장가치를 산출하는데 있어 평가업무 기준을 위반했다”며 “결국 이로 인해 주주간 분쟁이 장기화하며 회사의 경영 안정성과 평판이 저하되는 등 유무형의 영업상 손해가 발생해 회사 차원에서 고발에 나선 것”이라고 밝혔다.


국내가 아닌 미국에서 딜로이트 안진회계법인을 고발한 이유에 대해선 미국이 국내보다 회계법인의 선관주의 의무 위반에 대한 처벌과 징계 수위가 높아 승산이 크다고 판단했다고 설명했다. 교보생명은 딜로이트안진의 관리감독을 맡고 있는 딜로이트 글로벌에 대해서도 손해배상 소송 준비를 마쳐 곧 소장을 접수할 방침이다.

교보생명은 그간 신 회장과 FI의 중재소송에 대해 말을 아껴왔다. 주주간 분쟁에 대해 회사가 공식적으로 입장을 표명하기 어렵다는 것이 이유였다.

하지만 금융감독원의 종합검사를 앞두고 풋옵션 행사가격 산출 방법 등에 대한 구체적인 내용을 회사가 공식적으로 인지한 후 회사 차원에서도 적극 대응하는 쪽으로 선회했다.

만약 ICC 중재 판정부가 어피니티 컨소시엄의 주장을 모두 수용해 최대주주에게 주당 40만9912원에 매수하라고 판정하고, 최대주주가 충분한 자금조달을 하지 못하는 상황이 동시에 발생할 경우 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없어 금융당국 공시 의무 대상에 해당한다는 것이 교보생명의 판단이다.

교보생명 관계자는 "최근 중재소송 건과 관련해 지배구조 변동의 가능성이 1%라도 있다면 공시해야 한다는 답변을 금감원으로부터 받았다"며 "회사 차원에서 이번 분쟁을 공식적으로 인지하게 됐기 때문에 앞으로 적극적으로 회사의 손해를 최소화하기 위한 대응에 나설 것"이라고 말했다.
결국은 가격이 관건…중재소송 빠르면 연내 결론
중재 소송의 관건은 역시 풋옵션 행사 가격이다. FI는 풋옵션 가격을 1주당 40만9000원대로 제시했고 신 회장 측은 생명보험사의 시장가치가 떨어져 20만원 중반대에 불과하다고 주장한다. 중재 소송에서 신 회장에게 불리한 판단이 나오면 신 회장은 상당한 지분을 매각해야 하고, 최대주주 지위도 흔들릴 가능성이 높다.
신 회장 측에서는 풋옵션 행사가격을 최대한 낮춰야 유리하기 때문에 딜로이트안진이 산출한 공정시장가치에 문제를 제기하는 것이다.

교보생명은 딜로이트안진이 FI의 풋옵션 행사가격을 산출하면서 가장 고점의 주가를 사용한 것이 부당하다는 입장이다. FI의 풋옵션 행사 시점은 2018년 10월 23일이다. 딜로이트안진은 공정시장가치를 산출하면서 행사시점이 아닌 2018년 6월 기준 직전 1년의 피어그룹(비교기업) 주가를 사용한 것으로 알려졌다. 해당 기간에는 삼성생명, 오렌지라이프 등 주요 피어그룹의 주가가 사상 최고치를 경신한 2017년 말에서 2018년 초가 포함돼 있다. 이를 바탕으로 딜로이트안진이 산출한 가격이 주당 40만9912원이다.

교보생명 관계자는 "FI와의 분쟁이 중재에까지 이르게 된 근본 원인은 FI가 행사한 풋옵션 가격을 비정상적으로 높게 산출한 딜로이트안진의 평가기준 위반에 있다"고 주장했다.

한편 양측의 중재소송은 오는 9월 첫 대면 변론을 거쳐 심리를 진행한 후 빠르면 연내 늦으면 내년 상반기 내에 풋옵션 행사 가격의 적정성을 포함해 중재 결정을 받게 된다. 중재 결정은 법원 확정 판결과 동일한 효력을 갖는다.