대우證, 3.3조 대우건설 인수용 PEF에 '45억' 참여

-대우건설 인수 참여 놓고 대우證 내부에서도 혼선

'대우증권, 대우건설 인수를 위한 들러리인가'


대우건설 (3,700원 ▼25 -0.67%) 인수를 위한 산업은행의 사모펀드(PEF) 구성을 둘러싸고 이같은 논란이 일고 있다. 대우증권이 유한투자자(LP)로 참여한 게 구색 맞추기 용으로 보이기 때문이다.

25일 금융감독원과 산업은행, 대우증권 (7,140원 ▼100 -1.38%) 등에 따르면 대우증권은 산은 PEF 참여를 통해 대우건설 인수에 최대 45억 원을 투자한다.

산은은 지난해 7월 대우증권과 구조조정기업에 투자하기 위해 무한투자자(GP)로 설립했던 PEF KDB밸류 제6호 사모투자전문회사를 최근 대우건설을 인수하는데 활용키로 했다.


KDB밸류 제6호(이하 산은 PEF)는 산업은행이 GP로 펀드 운용을 맡고, 대우증권이 LP로 참여한 PEF. 대우증권은 당시 지분율 4.5%로 총 45억 원을 투자키로 했다.

산은은 최근 이 펀드를 대우건설 인수를 위해 3조3000억원 규모로 늘려 금융감독원에 등록했다. 이 과정에서 대우증권은 지분율 4.5%만큼 투자 금액을 늘리지 않고, 기존 45억 원을 약정금액으로 유지했다. 결과적으로 대우증권의 지분율은 0.13%로 줄어든 상태다.

대우건설 총 인수금액 3조3000억 원에 비해 대우증권의 약정금액 45억 원은 상당히 미미한 규모다. 하지만 산은-대우건설-대우증권의 관계 구도를 보면 대우증권의 대우건설 투자는 이해하기 힘든 측면이 있다.

대우증권은 2006년 재무적투자자(FI)로 대우건설 보통주에 2000억 원을 투자했다. 주당 2만6262원에 761만5428주로 지분율은 2.24%다.

이후 금호그룹 구조조정 과정에서 산은은 대우건설 17개 FI 지분 39.58%를 주당 1만8000원에 매입키로 FI들과 협의했다. 이에 따라 대우증권은 산은 PEF에 지분 2.24%를 약 1351억 원에 넘겨야 한다.

대우증권 입장에선 산은 PEF에 넘길 지분 중 45억 원 어치를 고스란히 재매입하게 되는 셈이다.

대우증권이 자사가 판 주식 중 일부를 다시 사들이는 이상한 투자를 하게 된 것은 PEF 구성 조건 때문이란 게 업계 시각이다.

현행법상 PEF를 구성하기 위해서는 GP와 LP가 각각 1개 이상 참여해야 한다. LP의 경우 법인은 20억 원, 개인은 10억 원 이상을 투자하면 된다.

건설경기 침체와 대우건설 주가 하락으로 투자자 모집에 난항을 겪고 있는 산은 입장에선 계열사인 대우증권의 협조(?)가 유일한 해법이 될 수 있는 상황이다. 대우증권은 산은금융지주가 지분 30%를 보유하고 있다.

금융계 관계자는 "대우증권의 지분율은 상당히 미미하다"며 "투자로서 큰 의미는 없다"고 말했다. 결국 PEF 구성 요건을 맞추기 위한 참여란 얘기다.

대우증권 입장에서도 손해 볼 것은 없는 거래다. 산은 PEF는 대우건설 지분 39%를 주당 1만8000원에 총 2조3000억 원을 들여 매입하게 된다. 이와 동시에 3자 배정 방식의 유상증자를 통해 1조 원 규모의 신주를 인수할 계획이다.

3자 배정 방식의 유상증자 시 주당 매입가는 신주 인수 직전일 종가와 일정 기간의 평균가 중 낮은 게 기준가가 된다. 여기에 최대 10% 정도의 할인율을 적용해 최종 인수 가격이 결정된다.

24일 대우건설 종가(1만950원)를 기준으로 할 경우 10% 할인율을 적용하면 신주 주당인수가가 1만 원을 밑돌게 된다. 구주 39.58%는 1만8000원에 인수키로 FI들과 약정이 돼 있어, 전체를 평균할 경우 주당 인수가는 1만4000~1만5000원 정도가 된다는 계산이다.

대우증권 입장에선 주당 3000~4000원 가량 이득을 보게 되는 셈이다.

대우증권 내에서도 대우건설 인수참여 여부를 놓고 혼선을 빚기도 했다. 대우건설 인수를 위해 PEF에 LP로 참여한 것은 아니며 투자계획도 없다는 입장이지만, 설립 당시 4.5%까지 LP로 참여키로 해 45억원까지는 산은이 '캐피탈 콜'의 형태로 투자를 요청할 경우 투자가 불가피하다.